海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于收购里约热内卢机场股份有限公司（RJA）股权的公告
股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-063
海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于收购里约热内卢机场股份有限公司（RJA）股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：鉴于ODEBRECHT TRANSPORT AEROPORTOS S.A. （兴建运输机场股份有限公司，以下简称“OTPA”）持有Rio de Janeiro Aeroportos S.A. （里约热内卢机场股份有限公司，以下简称“RJA”）60%的股权，RJA持有Concessionária Aeroporto Rio de Janeiro S.A. （里约热内卢机场特许经营股份有限公司，以下简称“CARJ”）51%的股权，CARJ为巴西里约GIG机场的管理公司，拥有巴西里约GIG机场的特许经营权。海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与OTPA签订《股权转让协议》，收购OTPA所持有的RJA60%的股权，转让价款6,010.00万巴西雷亚尔（约12,697.33万元人民币）。上述交易完成后，公司持有RJA60%的股权。
●公司与Excelente B.V.（新加坡樟宜机场控股子公司，以下简称“Excelente”）签订《股权转让协议》，出售公司所持有的RJA 9%的股权，转让价款901.50万巴西雷亚尔（约1,904.60万元人民币）。上述两项交易完成后，公司持有RJA51%的股权。
●为支付巴西里约GIG机场专营费，在股权交割完成之日，公司与Excelente按照持股比例同比例对RJA进行增资。公司对RJA增资102,000.00万巴西雷亚尔（约215,495.40万元人民币），Excelente对RJA增资98,000.00万巴西雷亚尔（约207,044.60万元人民币）。
●本次交易不属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易无需提交董事会、股东大会审议。
●本次交易对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。
●本次交易尚须经Conselho Administrativo de Defesa Econ?mica （以下简称“CADE”，即巴西反垄断局）、Brazilian Civil Aviation Agency （以下简称“ANAC”，即巴西民航局） 、Banco Nacional do Desenvolvimento Econ?mico e Social（以下简称“BNDES”，即巴西国家开发银行）、BTG PACTUAL SEGURDORA S.A.（以下简称“BTG”，BTG是CARJ作为巴西里约GIG机场特许经营权协议特许经营方之担保人） 、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部和国家外汇管理局批准，以及RJA、CARJ相关债权人和其他权利人的同意，其审批或同意结果尚有重大不确定性。
●因本次交易标的为海外公司，可能面临政策、市场、经营管理、技术等不确定性因素带来的风险。
●敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
北京时间2017年7月12日晚间（巴西圣保罗时间2017年7月12日早晨），公司与OTPA在巴西圣保罗签订《股权转让协议》，收购OTPA所持有的RJA60%的股权，转让价款6,010.00万巴西雷亚尔（约12,697.33万元人民币）。上述交易完成后，公司将持有RJA60%的股权。
同日，公司与Excelente在巴西圣保罗签订《股权转让协议》，出售公司所持有的RJA 9%的股权，转让价款901.50万巴西雷亚尔（约1,904.60万元人民币）。上述两项交易完成后，公司将持有RJA51%的股权。
为支付巴西里约GIG机场专营费，在股权交割完成之日，公司与Excelente按照持股比例同比例对RJA进行增资。公司对RJA增资102,000.00万巴西雷亚尔（约215,495.40万元人民币），Excelente对RJA增资98,000.00万巴西雷亚尔（约207,044.60万元人民币）。
上述交易完成后，公司将实现对RJA的实际控制与报表合并，并通过控股RJA实现对CARJ的控股与报表合并（CARJ为巴西里约GIG机场的管理公司）。
本次交易不属于关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）ODEBRECHT TRANSPORT AEROPORTOS S.A.
注册资本：583.51百万巴西雷亚尔；
企业性质：巴西注册的非公众公司；
法定代表人：Marcelo Felberg、Rodrigo Barbosa Veloso；
注册地址 ： S?o Paulo, State of S?o Paulo, Brazil, at Rua Lemos Monteiro, 120, 8o andar, Parte E, Butant?, CEP 05501-050；
经营范围：投资持股等业务。
股东及持股比例：ODEBRECHT TRANSPORT S.A.（以下简称“OTP”）持有其100%股权。
截至2016年12月31日，其总资产94.33百万巴西雷亚尔，净资产94.33百万巴西雷亚尔，营业收入0百万巴西雷亚尔，净利润-429.75百万巴西雷亚尔。
（二）Excelente B.V.
注册资本：125.50百万新加坡币；
企业性质：荷兰注册的有限责任公司；
法定代表人：Trust International Management (T.I.M.) B.V.；
注册地址：Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, the Netherlands；
经营范围：投资持股、咨询等业务；
股东及持股比例： Changi Airports International Pte. Ltd.持有其100%股权；
截至2016年12月31日，其总资产145.20百万新加坡币，净资产126.10百万新加坡币，营业收入0百万新加坡币，净利润0.01百万新加坡币。
三、交易标的基本情况
（一）RJA的基本情况
公司名称：Rio de Janeiro Aeroportos S.A.
注册资本：922.92百万巴西雷亚尔；
企业性质：巴西注册的非公众公司；
法定代表人：Rodrigo Barbosa Veloso, Fernanda Caetano Medeiros Jorge ；
注册地址：Praia de Botafogo, 300, 10th floor – Office 1001, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ 22250-040, Brazil；
经营范围：针对CARJ进行持股和资本投资业务（CARJ 为巴西里约GIG机场进行管理维护，提供咨询、技术支持和任何有关投资活动之建议）。
（二）标的股权相关情况
根据信托分配股份协议，OTPA和Excelente各自以其全部股权向Banco do Brasil S.A.、Banco Santander (Brasil) S.A.、Banco Bradesco S.A.、HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo和Caixa Econ?mica Federal 5家银行（以下简称“银团”）作出反担保，由银团向BNDES提供银行保函担保CARJ 的1,106,000,000巴西雷亚尔贷款债务履行义务, 该贷款将根据ANAC’s Bid no. 001/2013用于巴西里约GIG机场扩建、维护和发展之用。OTPA和Excelente各自之担保一直有效至CARJ 已完全清偿 BNDES贷款债务且银团实际解除其担保为止。本次交易所涉及的股权交割完成后，OTPA的反担保义务由公司承受。
根据OTPA与Excelente的关于RJA的股东协议，OTPA如要卖出其持有的RJA全部或部分股权，Excelente享有优先购买权和随售权。
根据 RJA与Infraero的关于CARJ的股东协议，如RJA如要卖出其持有之CARJ全部或部分股权, 则Infraero享有随售权。
（三）RJA合并财务情况（以下数据经Baker & Tilly会计师事务所审计）：
单位：百万巴西雷亚尔
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四、交易合同的主要内容
（一）公司与OTPA签订的《股权转让协议》主要内容
1、交易双方名称
收购方：海南海航基础设施投资集团股份有限公司
转让方：ODEBRECHT TRANSPORT AEROPORTOS S.A.
2、资产交割的主要前提条件
（1）获得CADE、ANAC对本次交易的无条件最终批准；
（2）获得 BNDES对新修订的CARJ长期贷款协议的批准；
（3）就本次交易取得中华人民共和国国家发展和改革委员会批准备案、中华人民共和国商务部批准和国家外汇管理局批准；
（4）OTPA应当取得Excelente 放弃RJA股权的优先购买权和随售权之书面证明；或Excelente收到OTPA书面通知后，在其优先购买权或随售权权利行使期间不行使任何权利的, 则视为优先购买权或随售权权利期间经过，Excelente 放弃优先购买权或随售权；
（5）OTPA应当取得Infraero放弃CARJ股权的随售权之书面证明；或Infraero收到OTPA书面通知后，在其随售权权利行使期间不行使权利的, 则视为随售权权利期间经过，Infraero放弃随售权。
（6）OTPA应当取得BTG同意。 BTG是CARJ作为巴西里约GIG机场特许经营权协议特许经营方之担保人。
（7）OTPA应当取得受本次交易影响的RJA、CARJ相关债权人和其他权利人的同意；
（8）OTPA须保证其于交易日时持有RJA之股权比例为60%不变。
3、交易标的及交易价格
交易标的：至交易日止OTPA 持有RJA之全部股权 （即为60%股权）；
交易价格：
（1）60,100,000 巴西雷亚尔（基准价）；
（2）及自合同签署日起至交易日止OTPA如有投入的全部资金，该资金投入须经RJA和CARJ各自董事会或高级管理人员同意，并且仅严格限于RJA和CARJ营运维护需要之用。
4、定价依据：依合同买卖双方谈判确定。
5、协议履行
协议中所有的交易前提条件满足后，在买卖任何一方发出通知10个工作日内完成交易款项支付及股权转让登记等手续。
（二）公司与Excelente签订的《股权转让协议》主要内容
1、交易双方名称
收购方：Excelente B.V.
转让方：海南海航基础设施投资集团股份有限公司
2、资产交割的主要前提条件
（1）获得CADE、ANAC对本次交易的无条件最终批准;
（2）获得BNDES对新修订的CARJ长期贷款协议的批准；
3、交易标的及交易价格
交易标的：公司持有的RJA 9% 股权（以OTPA 和公司交易完成为前提）；
交易价格：公司与OTPA签订的《股权转让协议》交易价格乘以9/60。
4、定价依据：以公司与OTPA签订的《股权转让协议》交易价格乘以9/60确定。
5、协议履行
股权交割日日同公司与OTPA签订的《股权转让协议》一致。
为支付巴西里约GIG机场专营费，在股权交割完成之日，公司与Excelente按照持股比例同比例对RJA进行增资。公司对RJA增资102,000.00万巴西雷亚尔（约215,495.40万元人民币），Excelente对RJA增资98,000.00万巴西雷亚尔（约207,044.60万元人民币）。
五、本次交易前后股权结构变化情况
（一）本次交易前
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（二）本次交易后
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本次交易完成后，公司将实现对巴西里约GIG机场的管理公司CARJ的控股与报表合并。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是公司根据双港一路、GTC交通枢纽综合开发、国际化等发展战略规划的统筹安排，有利于拓展公司基础设施建设投资开发和运营业务。公司将以本次交易作为海外投资的起点，推动公司在海外的战略布局，并将有利推动公司在拉美、南美的整体战略布局。在促进机场业务稳步发展的同时，也将逐步带动临空产业园、地产开发等产业的进驻，完成产业链资源整合，最终形成多元化的产业协同合作。本次收购符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
七、重大风险提示
（一）本次交易对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。
（二）本次交易尚须经CADE、ANAC、BNDES、BTG、中华人民共和国国家发展和改革委员会、中华人民共和国商务部和国家外汇管理局批准，以及RJA、CARJ相关债权人和其他权利人的同意，其审批或同意结果尚有重大不确定性。
（三）因本次交易标的为海外公司，可能面临政策、市场、经营管理、技术等不确定性因素带来的风险。
（四）敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年7月14日
