万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-037
万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2017年7月10日以通讯形式发出，会议于2017年7月12日下午14:30时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的形式召开，会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司关于对外投资设立子公司的议案》。
根据公司的发展战略，公司与参股子公司成都义幻医疗科技有限公司（以下简称：“义幻医疗”）、成都德义华健康管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“成都德义华”）签订了《合资设立公司协议书》，三方将共同出资6,000万元人民币设立成都万方义幻医疗管理有限公司（以下简称“成都万方义幻”），其中公司出资2,100万元人民币，占成都万方义幻注册资本的35%、义幻医疗出资2,400万元人民币，占成都万方义幻注册资本的40%、成都德义华出资1,500万元人民币，占成都万方义幻注册资本的25%。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2017-038）。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一七年七月十三日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2017-038
万方城镇投资发展股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、根据万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）的发展战略，公司与参股子公司成都义幻医疗科技有限公司（以下简称：“义幻医疗”）、成都德义华健康管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：“成都德义华”）签订了《合资设立公司协议书》（以下简称“合资协议”），三方将共同出资6,000万元人民币设立成都万方义幻医疗管理有限公司（以下简称“成都万方义幻”），其中公司出资2,100万元人民币，占成都万方义幻注册资本的35%、义幻医疗出资2,400万元人民币，占成都万方义幻注册资本的40%、成都德义华出资1,500万元人民币，占成都万方义幻注册资本的25%。
2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于本次对外投资涉及的金额累计未超过公司最近一期经审计净资产（22,104.76万元）的50%，因此本次对外投资无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、合作方基本情况
（一）公司名称：成都义幻医疗科技有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资控股）
住所：成都高新区天晖路52号1层
法定代表人：岳义丰
注册资本：（人民币）柒佰万元
成立日期：2010年10月25日
营业期限：2010年10月25日至永久
统一社会信用代码：91510100562048663A
经营范围：医疗技术开发；信息系统集成服务；网络技术咨询；数据处理和存储服务；计算机软硬件开发、技术转让、销售；基础软件服务、应用软件服务；会议及展览展示服务；企业管理咨询；商务咨询；组织策划文化交流活动；市场营销策划；公共关系服务；营养健康咨询（不含医疗卫生活动）；医疗、医药咨询服务（不含医疗卫生活动）；（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
■
合作方义幻医疗为公司的参股子公司，公司持有义幻医疗40%的股权，义幻医疗其它股东与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
（二）公司名称：成都德义华健康管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号10栋17层1号、18层1号
执行事务合伙人：成都德丰浩股权投资基金管理有限公司（委派代表：岳义丰），四川亿荣投资股份有限公司（委派代表：曾皓）
成立日期：2017年05月02日
统一社会信用代码：91510100MA6CP7NK47
经营范围：健康咨询（不含医疗卫生活动）；医疗技术开发；信息系统集成服务；网络技术咨询；数据处理及存储服务；计算机软硬件开发、销售及技术转让；基础软件服务；应用软件服务；会议及展览展示服务；企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；组织策划文化交流活动；市场营销策划；公共关系服务；医药技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙人的出资方式、数额：
■
1、 成都德义华健康管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人信息如下：
（1）公司名称：四川亿荣投资股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：成都市高新区天府二街138号蜀都中心2号楼2903号
法定代表人：陈威
注册资本：伍仟万元人民币
成立日期：2013年06月08日
经营期限：2013年06月08日至长期
统一社会信用代码：915100000689980301
经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：商务服务业；社会经济咨询。
（2）公司名称：成都德丰浩股权投资基金管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：成都高新区锦城大道539号1栋1单元4层402号
法定代表人：岳义丰
注册资本：（人民币）伍佰万元
成立日期：2014年3月26日
营业期限：2014年3月26日至永久
统一社会信用代码：915101000952642439
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、成都德义华健康管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人信息如下：
（1）自然人：曾皓，身份证号：51010219690224****，住址：成都市武候区；
（2）自然人：廖泽轩，身份证号：51370119870818****，住址：成都市武候区；
（3）自然人：王勇，身份证号：51070219651123****，住址：广东省深圳市福田区；
（4）自然人：曾智钢，身份证号：51052119731215****，住址：成都市武候区；
（5）自然人：曾学平，身份证号：51012219720402****，住址：四川省双流县。
合作方成都德义华及其合伙人与公司及公司子公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成本公司对其利益倾斜的情况。
三、投资标的的基本情况
公司名称：成都万方义幻医疗管理有限公司（名称以工商部门核定的为准）
公司类型：有限责任公司
公司住所：成都市武侯区
注册资本：6,000万元（人民币）
拟定经营范围：健康咨询；医院管理；项目管理；医疗技术开发；信息系统集成；网络技术咨询；数据处理及存储服务；开发、销售计算机软硬件并提供技术转让；基础软件服务、应用软件服务；会议及展览展示服务；企业管理咨询；投资咨询；组织策划文化交流活动；市场营销策划；公共关系服务；医药技术咨询（不含医疗卫生活动）。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。（暂定，最终经营范围以工商部门核定的为准）。
出资方式：公司以现金方式出资，全部为公司自有资金。
四、对外投资合资协议的主要内容
（一）出资方式及持股比例
公司以现金方式出资，认缴出资额为人民币贰仟壹佰万元整（￥21,000,000.00），占成都万方义幻注册资本的35%。
义幻医疗以现金方式出资，认缴出资额为人民币贰仟肆佰万元整（￥24,000,000.00），占成都万方义幻注册资本的40%。
成都德义华以现金方式出资，认缴出资额为人民币壹仟伍佰万元整（￥15,000,000.00），占成都万方义幻注册资本的25%。
合资各方商定，公司设立登记时首期出资实缴方式为：公司注册登记并且银行开户手续完成后20个工作日内，各方完成各自认缴出资额的50%的实缴；
新设公司后续实缴方式为：根据标的项目的建设进展需要，各方应当提前完成新设公司认缴出资的实缴，以保障各标的项目顺利建设、按期投入市场运营。
（二）公司成立后的组织机构、经营及管理
公司成立后，设立股东会，股东会由三位股东组成。公司设立时不设董事会，设执行董事1人，执行董事为公司法定代表人。公司设立后各股东协商确定时间点，设立董事会，董事会成员3人。董事会董事由各股东各推荐1人，经股东会选举程序产生。董事长由公司提名。董事长为公司法定代表人，任期两年，可连选连任。股东会由董事长负责召集。股东会、董事会职权按《公司法》和《公司章程》规定行使。
公司总经理由执行董事（董事长）提名推荐。
股东会选举一名监事。监事任期两年，任期届满可连选连任。
公司的组织机构、经营决策、管理及其他具体事宜，以各方共同制订的章程为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
本次公司对外投资是为了促进互联网医疗领域的不断开拓创新，布局最完善的包括“互联网+医疗健康”在内的大健康生态产业链，并建设运营四川大学华西妇女儿童互联网医院综合服务中心大楼项目，实现互联网医疗和实体医疗服务相结合，以及实体医院优质医疗资源的下沉。公司未来将依托四川大学华西第二医院优质医疗资源，构建基于实体机构、运营实务的妇女儿童领域“互联网+医疗健康”应用创新标杆示范平台和服务创新高地，提升公司在大健康领域的综合竞争实力，增强公司盈利能力，以确保公司的可持续发展。
2、存在的风险
本次对外投资设立子公司的事项，在实际经营过程中可能面临运营管理、内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构，建立健全内部控制制度，加强监督检查，明确经营策略和市场定位，建立完善的控制措施和监督机制，防范和应对各种风险。
六、备查文件
《合资设立公司协议书》
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一七年七月十三日
