上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于向东旭集团有限公司借款暨关联交易的公告

证券代码：002486 证券简称：嘉麟杰 公告编号：2017-067

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司关于向东旭集团有限公司借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营需要，向东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）申请累计总额不超过18,000万元的无息借款。公司可在上述额度内滚动使用，无需提供相应的抵押或担保。

东旭集团直接持有公司1.02%的股份，并通过上海国骏投资有限公司间接持有公司19.61%的股份，为公司实际控股方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易已经过公司第四届董事会第八次会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事郑小将先生、马红女士、郝莉萍女士、张开彦先生回避表决。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》8.2.10的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变更，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

1、关联方基本情况

公司名称：东旭集团有限公司

注册资本：人民币1,680,000万元整

住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号

法定代表人：李兆廷

统一社会信用代码：91130100768130363K

经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）

主要股东及实际控制人：东旭光电投资有限公司持有东旭集团51.4578%的股权，李青持有22.5500%的股权，北京东旭投资管理有限公司持有22.2222%的股权，李文廷持有3.7700%的股权，李兆廷先生为东旭集团实际控制人。

2、基本财务数据

东旭集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

单位：万元

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3、交易双方的关联关系

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三、关联交易的主要内容及定价依据

公司因生产经营需要，向东旭集团申请累计总额不超过18,000万元的无息借款。公司可在上述额度内滚动使用，无需提供相应的抵押或担保。

此次关联交易，双方遵循合法、合理、协商一致的原则确定，未损害公司及全体股东的利益。

四、关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司经营发展的支持，符合公司和全体股东的利益，关联交易合理合法，不存在占用公司资金的情形，未损害公司及其股东特别是中小股东和非关联股东的利益，未影响公司的独立性。

公司向东旭集团借款符合公司的生产经营需要，有利于公司发展。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至披露日，公司本年已与东旭集团发生无息借款6,037.30万元，此外并无其他关联交易。

六、独立董事关于本次交易的事前认可及同意的独立意见

1、独立董事关于向东旭集团借款暨关联交易的事前认可

公司因生产经营需要，向东旭集团申请累计总额不超过18,000万元的无息借款，构成关联交易；东旭集团向公司提供借款旨在支持公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要；公司对该资金无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第八次会议审议。

2、独立董事关于向东旭集团借款暨关联交易的独立意见

公司向东旭集团申请累计总额不超过18,000万元的无息借款，有利于公司的生产经营，符合全体股东的利益和公司发展的需要；公司对该资金无相应抵押或担保，没有损害公司及中小股东利益；该议案已获得公司董事会审议通过，关联董事回避表决，会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定。因此全体独立董事一致同意公司向东旭集团借款。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议

2、独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见

特此公告。

上海嘉麟杰纺织品股份有限公司

董事会

2017年7月19日