安徽黄山胶囊股份有限公司
第三届董事会第四次（临时）会议决议公告

证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2017-018

安徽黄山胶囊股份有限公司

第三届董事会第四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次（临时）会议通知于2017年7月25日以电子邮件及电话等方式向公司全体董事发出，会议于2017年7月30日上午9:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长余春明先生主持。本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以书面表决方式审议通过了以下决议：

1、审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

综合考虑国家政策、市场环境及公司未来发展战略，提高募集资金的使用效率，决定变更“年产220亿粒药用空心胶囊扩建项目”的未完成部分，剩余募集资金及其孳息投资新建“空心胶囊智能制造新模式项目”。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn登载的相关公告。

2、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会通知的议案》。

公司决定于2017年8月16日召开公司2017年第一次临时股东大会。

表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn登载的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

三、备查文件：

1、第三届董事会第四次（临时）会议决议

安徽黄山胶囊股份有限公司董事会

二0一七年七月三十日

证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2017-019

安徽黄山胶囊股份有限公司

第三届监事会第四次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次（临时）会议通知于2017年7月25日以电子邮件及电话等方式向公司全体监事发出，会议于2017年7月30日下午14:00在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席刘松林先生主持。本次会议的通知、召集、召开、审议、表决程序均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，本次会议以书面表决方式审议通过了以下决议：

1、 审议通过《关于变更部分募投项目的议案》。

公司本次部分募投项目变更符合当前公司国家政策、市场环境及公司未来发展的需要，有利于公司保持核心竞争力，有利于提高募集资金的使用效率，实现股东利益的最大化，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，其审批程序符合相关法律法规的规定，同意公司变更部分募集资金投资项目。

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn登载的相关公告。

特此公告。

三、备查文件：

1、《第三届监事会第四次（临时）会议决议》。

安徽黄山胶囊股份有限公司监事会

二0一七年七月三十日

证券代码：002817 证券简称：黄山胶囊 公告编号：2017-020

安徽黄山胶囊股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽黄山胶囊股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次（临时）会议于2017年7月30日召开。会议同意公司召开2017年第一次临时股东大会，审议该次董事会提交的相关议案，并决定于2017年8月16日（星期三）召开公司2017年第一次临时股东大会。现就本次股东大会的具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：安徽黄山胶囊股份有限公司2017年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1、现场会议召开时间：2017年8月16日（星期三）下午14时开始。

2、网络投票时间：2017年8月15日至2017年8月16日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年8月16日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年8月15日下午15：00至2017年8月16日下午15：00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议股权登记日：2017年8月9日（星期三）

（七）出席对象：

1、截至2017年8月9日（星期三）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

（八）现场会议召开地点：安徽省宣城市旌德县白地洪川公司五楼会议室

二、会议审议事项

1、关于《变更部分募投项目》的议案；

本议案已经公司第三届董事会第四次(临时)会议、第三届监事会第四次(临时)会议审议通过，具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案为非累积投票提案，提案编码具体如下：

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四、会议的登记方法

1、登记时间：2017年8月11日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:30）

2、登记地点：安徽省宣城市旌德县白地洪川公司四楼证券部办公室。

3、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年8月11日下午16：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

4、注意事项：

出席会议的股东及股东代理人，请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

5、会议联系方式：

联系人：项先理

电 话：0563-8630512

传 真：0563-8630512（传真函上请注明“股东大会”字样）

地 址：安徽省宣城市旌德县白地洪川

邮 编：242605

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第四次(临时)会议决议；

2、公司第三届监事会第四次(临时)会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

安徽黄山胶囊股份有限公司董事会

二0一七年七月三十日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿，将参加网络投票的具体操作流程提示如下：

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：362817

2、投票简称：黄山投票

3、填报表决意见：

对于上述非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

5、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年8月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年8月15日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年8月16日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士，代表本人/公司参加安徽黄山胶囊股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

■

■

投票说明：

1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002817证券简称：黄山胶囊 公告编号：2017-021

安徽黄山胶囊股份有限公司

关于变更部分募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽黄山胶囊股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2179号）核准，公开发行人民币普通股（A股）2,167万股，每股面值1元，发行价格为人民币13.88元，共计募集资金30,077.96万元，扣除发行费用3,710.00万元后，募集资金净额为26,367.96万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2016〕5-13号）。

本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下两个项目：

■

（二）募集资金投资项目变更情况

公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》，决定变更实施“年产220亿粒药用空心胶囊扩建项目”的未完成部分。公司“年产220亿粒药用空心胶囊扩建项目”总投资为30,705.90万元，拟投入募集资金24,567.96万元，其余部分由公司自筹。本项目共分两期进行，每期新增产能年产110亿粒药用空心胶囊。截止2017年6月30日，本项目已累计投入资金15,953.38万元，投入的资金全部为募集资金。其中，本项目一期已建成并全部投产，投入募集资金金额为14,767.86万元；本项目二期正在建设过程中，已使用募集资金金额为1,185.52万元，主要用于厂房建设。因原募投项目编制时间较早，随着我们医药健康产业的飞速发展，原募投项目逐渐凸显自动化水平不突出、信息化系统相对孤立、智能化设备和软件应用率较低等不足，已不能满足我国医药健康市场对高品质胶囊的需求,因此公司拟对“年产220亿粒药用空心胶囊扩建项目”的第二期建设项目进行技术升级，将其变更为“空心胶囊智能制造新模式项目”，其已投入的厂房将转为新项目使用，并将剩余募集资金及其孳息8,614.59万元用于“空心胶囊智能制造新模式项目”的建设。目前，调整后新项目“空心胶囊智能制造新模式项目”已取得项目备案许可和环境保护相关批复。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。

本次变更部分募集资金投资项目事项尚需提交公司股东大会审议，经批准后方可实施。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

1、原项目计划投资情况

旌德县发展和改革委员会于2012年11月12日出具发改投资[2012]260号《关于安徽黄山胶囊股份有限公司年产220亿粒药用空心胶囊扩建项目备案的通知》。原募投项目总投资为 30,705.90万元，拟投入募集资金24,567.96万元，其余部分由公司自筹。建设内容主要是建设年产220亿粒药用空心胶囊的生产线及配套设施，包括新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备。原募投项目建设期3年。达产后，公司每年将新增 220 亿粒药用空心胶囊。达产后年均实现营业收入 30,800.00万元，年均净利润 5,366.00 万元，年税后内部收益率为 17.64%，税后投资回收期 6.61 年（含建设期 3 年）。

关于原募投项目的其他具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）2016年10月12日刊载的《首次公开发行股票招股意向书》第十三节“募集资金运用”。

截止2017年6月30日，本项目已累计投入资金15,953.38万元，投入的资金全部为募集资金。其中，本项目一期已建成并全部投产，投入募集资金金额为14,767.86万元；本项目二期正在建设过程中，已使用募集资金金额为1,185.52万元，主要用于厂房建设。因原募投项目编制时间较早，随着我们医药健康产业的飞速发展，逐渐凸显自动化水平不突出、信息化系统相对孤立、智能化设备和软件应用率较低等不足，已不能满足我国医药健康市场对高品质胶囊的需求,因此公司拟对“年产220亿粒药用空心胶囊扩建项目”的第二期建设项目进行技术升级，将其变更为“空心胶囊智能制造新模式项目”，并将剩余募集资金及其孳息8,614.59万元用于“空心胶囊智能制造新模式项目”的建设。本次募投项目变更后，募集资金的使用情况如下：

单位：万元

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（二）终止原募投项目的原因

随着我国医药制剂产品“一致性评价”和“关联审评”法规的实施，空心胶囊的个性化定制和稳定的质量水平变得越趋重要；同时，随着我国经济快速发展，人民生活健康需求的提升，我国医药市场对高品质空心胶囊的需求快速增长，下游客户每年对高品质胶囊的需求量增长率达到20%。原募投项目生产过程采用企业资源计划（ERP），实现生产线的PLC管理，实现生产线的全自动化，但是ERP与PLC没有实现系统集成，信息孤立，造成企业管理成本较高，不利于生产效率的提升；胶囊生产线生产速率低，日产量仅有120万粒/天，单线日产量不到国际最先进生产线产量的一半；空心胶囊产品生产过程监控主要采用离线检测技术控制；设备故障主要靠经验丰富的设备维修工程师技术和预防性维修保证，存在维护成本高和对维修工程师技术水平依赖高等问题；简单的在现有全自动化生产模式和生产效率的基础上扩大产能，已经不能满足市场对高品质空心胶囊的需求，空心胶囊作为药物制剂的关键辅料，其质量的优劣将直接影响我国医药产品的质量，胶囊制造行业急需转型升级。原募投项目已不能满足我国医药健康市场和下游客户对高品质胶囊的需求。为了创造新的生产模式，大力实施智能化、自动化升级，系统化地提升企业的管控水平和技术领先优势，更好的回馈投资者，公司拟对“年产220亿粒药用空心胶囊扩建项目”的第二期建设项目进行技术升级，将其变更为“空心胶囊智能制造新模式项目”，并将剩余募集资金及其孳息8,614.59万元用于“空心胶囊智能制造新模式项目”，进一步提高募集资金回报率。

三、新募投项目情况说明

公司本次变更的募集资金拟投资于“空心胶囊智能制造新模式项目”，项目的具体情况如下：

（一）项目概况

在国家全力推进药物制剂产品“一致性评价”政策背景下，本项目的实施，将为制造稳定、安全、高质量胶囊产品提供充分保障，将解决制约我国医药制剂产品升级达到国际先进质量水平的瓶颈性问题，突破了国际垄断性企业的技术封锁。本项目以安徽篁嘉工业园的胶囊产业园为基础实施，建设年产250亿粒空心胶囊的智能化生产线及配套设施，包括新建生产车间、智能仓库、配套工程设施及购置生产设备。本项目的实施主体为黄山胶囊。

本项目建设成功，将是国内第一个集成智能仓储、智能配料、智能溶胶、智能胶囊制造、产品在线检测、产品智能化包装的全流程数字化胶囊制造工厂，高品质空心胶囊市场占有率提升20%以上，生产效率提升120%。平均人工成本降低34.82%，胶囊生产线换品种时间缩短60%以上。

本项目实施后，公司将极大提高生产率，增强企业的盈利能力，综合提升公司竞争力。

（二）新项目投资的必要性分析

黄山胶囊20多年来一直深耕药用空心胶囊制造，凭借优质的产品、广泛的销售渠道等优势，已发展成为全国胶囊行业的龙头企业之一。随着《中国制造2025》战略的推进，我国药用空心胶囊行业的竞争整合加剧，传统的分散的工业流程已经无法满足药用空心胶囊产品实际的市场需求和行业发展的需要，胶囊制造生产模式的智能化、自动化升级日益迫切。只有通过实施流程智能化提升，才能实现药用空心胶囊行业的可持续发展。

“药用空心胶囊智能制造新模式”项目主要是针对药用空心胶囊产品的研发设计、生产制造、物流配送、质量追溯和供应链管理的智能制造体系，改善药用空心胶囊行业产品智能化水平比较低、产品质量水平参差不齐等现状，通过产品研发设计、核心制造环节、在线检测、物流仓储及系统集成等流程的建设，实现智能化新模式，缩短研发周期，降低生产成本，提高生产效率，降低不合格品率，提高能源综合利用率。

通过本项目的建立，将进一步提升公司自主研发水平，提高企业制造能力和生产管理能力；有利于提高公司产品质量、生产效率和盈利能力，巩固公司在行业内的龙头地位；有利于推动了药用空心胶囊产业信息化的发展，对整个医药健康行业提高和国际化发展起到积极的推动作用。

（三）、新项目投资的可行性分析

经过二十多年的生产实践，公司积累了丰富的空心胶囊生产实践经验，培养了一大批生产经营管理、工艺技术、设备维修和产品研发、检测、销售方面的各类人才，作为全国药用空心胶囊制造前三强企业，所生产的药用空心胶囊质量可靠、市场广阔。久远的历史和丰富的行业经验，为公司新项目的实施提供了宝贵的经验和基础。

药用空心胶囊的制造行业是典型的下游驱动型行业，在产业链条中属于配套下游医药行业发展的行业。公司面向全国，针对不同客户的需求，提供定制化服务，满足不同胶囊药剂的特定需求，与医药行业关联度较高。目前我国医药生产企业众多，药用空心胶囊产品市场较为稳定，对胶囊产品的定制化、高端化需求日益显著。下游医药行业的持续稳定发展为新项目的实施提供了广阔的市场前景。

公司大力推进国内药用空心胶囊新的生产模式，对项目实施进行了充分的准备，并制定了详细的计划。公司通过多种途径，接洽了国内众多智能化生产制造 领域的先进单位，并与部分单位签署了长期的合作意向，为项目的顺利实施进行了必要的技术准备。未来， 随着项目的实施，公司还将进一步引进相关的人才，进行持续的技术创新。

（四）项目投资总额及资金来源

本项目投资总额约为30,000.00万元（其中建设投资约29,685.00万元，铺底流动资金约315.00万元），本次募集资金投资8,614.59万元，其他资金由公司自筹。具体项目投资构成如下：

总投资估算表

单位：万元

■

（五）项目效益估算

本项目建设期为36个月,自项目批准后开始计算。项目达产后将新增250亿粒产能，年可实现销售收入35,000.00万元，税后利润5,723.20万元，税金3,798.50万元，投资回收期3.88年（不含建设期）。

四、风险提示

本次部分募投项目变更是公司基于行业现状和未来发展前景审慎提出的，有较高的可行性。但在项目实施过程中或项目完成后，如果国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化，则变更后募集资金投资项目新增产能难以在预期时间内被市场消化，存在可能无法实现预期收益的风险。

公司本次部分募投项目变更有利于提高公司经营效益，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

五、独立董事、监事会、保荐机构（如适用）对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：此次变更有利于提高募集资金的使用效率，有效提升公司生产能力和盈利能力，不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 本次变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，因此我们同意公司此次变更募集资金投资项目的事项。

（二）监事会意见

第三届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募投项目的议案》，监事会认为：此次变更部分募投项目符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次调整不存在损害股东利益的情形，同意此次变更募投项目。

（三）保荐机构意见

保荐机构国元证券股份有限公司经核查后认为：黄山胶囊本次变更部分募集资金投资项目事项，已经公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过，公司独立董事与监事会发表了同意意见，并拟提交公司股东大会审议，决策程序符合相关法律法规的规定；本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金利用效率，提升公司经营业绩，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东合法利益的情形，保荐机构同意本次变更部分募集资金投资项目。

五、备查文件

1．公司第三届董事会第四次（临时）会议决议；

2.公司第三届监事会第四次（临时）会议决议；

3．独立董事关于第三届董事会第四次（临时）会议相关议案的独立意见；

4．国元证券股份有限公司《关于安徽黄山胶囊股份有限公司变更部分募投项目的核查意见》；

5．《项目基本情况备案表》。

安徽黄山胶囊股份有限公司董事会

二〇一七年七月三十日