洲际油气股份有限公司
第十一届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2017-056号

洲际油气股份有限公司

第十一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十一次会议于2017年7月28日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2017年7月31日以现场结合通讯表决的方式召开。本次应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：

一、关于放弃苏克公司优先投资权暨关联交易的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事姜亮回避表决。

为优化苏克气田的评价开发方案和提高生产运行管理水平，加快实现苏克气田的商业价值，公司、Sozak Oil &Gas LLP（以下简称“苏克公司”）与法国斯伦贝谢公司（以下简称“斯伦贝谢”）于2017年7月27日签署了《Schlumberger and Sozak Cooperation Term Sheet on Sozak Program》，斯伦贝谢将以增资方式向苏克公司投资2.14亿美元用于苏克气田的评价及开发工作，增资完成后，斯伦贝谢将持有苏克公司30%股权。三方将签署具体合同来约定三方的权利和义务。

根据2015年12月18日公司、苏克公司及其控股股东Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.签署的《合作开发协议》的相关约定，如苏克公司欲引入其他第三方投资者，公司在同等条件下享有优先受让权和优先投资权。董事会同意公司放弃《合作开发协议》约定的优先投资权，同意引入斯伦贝谢作为苏克公司股东。

本议案须经公司2017年第四次临时股东大会审议。

二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次与斯伦贝谢、苏克公司合作暨关联交易后续相关事宜的议案

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事姜亮回避表决。

为保证公司后续参与本次与斯伦贝谢、苏克公司合作并签署相关正式协议（以下简称“本次交易”）的顺利进行和实施，董事会同意提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、在股东大会决议有效期内，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次交易的具体方案；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项（如有）；

3、如中国证监会或相关监管机构对本次交易提出要求，根据监管机构的要求对本次交易的方案进行调整；

4、聘请本次交易涉及的中介机构；

5、办理有关本次交易交割及过户等相关事宜，包括签署相关法律文件；

6、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，办理与本次交易有关的其他事宜；

7、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案须经公司2017年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董 事 会

2017年7月31日

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2017-057号

洲际油气股份有限公司

关于放弃苏克公司优先投资权的关联交易

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、为快速实现苏克气田的商业价值，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）和Sozak Oil &Gas LLP（以下简称“苏克公司”）将引入法国斯伦贝谢公司（以下简称“斯伦贝谢”）共同开发苏克气田，斯伦贝谢将以增资方式向苏克公司投资2.14亿美元用于苏克气田的评价及开发工作，增资完成后，斯伦贝谢将持有苏克公司30%股权。公司同意放弃优先投资权。

2、本事项已经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；

3、本次交易构成关联交易。

一、本次交易的背景

苏克公司依据其与哈萨克斯坦油气部签署的2433号勘探开发合同及其补充协议拥有在哈萨克斯坦境内的南哈萨克斯坦和克孜勒奥尔达地区的特定区域（以下简称“合同区”）从事石油天然气勘探的权利。2015年12月18日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）与苏克公司及其控股股东Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.签署《合作开发协议》，由公司或公司指定的子公司投入技术、人员和勘探、开发资金等，由苏克公司及公司共同派驻代表组成联合管委会（以下简称“联管会”）对合同区气田的勘探、开发及生产进行经营管理，并在合同区气田进入商业化生产阶段后，双方进行天然气产量分成。2016 年 1 月8日双方在北京正式成立联合管理委员会对苏克气田进行管理。

为引进斯伦贝谢全球油气应用领域独特的先进技术与特色工艺，优化苏克气田的开发方案及生产运行管理工作，2016年3月11日，苏克公司与斯伦贝谢下属公司签署《苏克气田项目合作开发备忘录》，双方就苏克气田的合作开发达成初步意向。2017年7月27日公司、苏克公司以及斯伦贝谢下属公司Schlumberger Holding II Limited.签署《Schlumberger and Soak Cooperation Term Sheet on soakProgram》（中文名：斯伦贝谢公司、洲际油气与苏克公司就苏克气田合作项目的投资条款）。

二、本次交易的审议程序

2017年7月31日，公司召开第十一届董事会第二十一次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于放弃苏克公司优先投资权暨关联交易的议案》，关联董事姜亮回避表决。本议案须经公司2017年第四次临时股东大会审议。

独立董事发表了事前认可的意见和独立意见：为优化苏克气田的评价开发方案和提高生产运行管理水平，加快实现苏克气田的商业价值，苏克公司拟引入法国斯伦贝谢公司对苏克公司投资，公司放弃本次优先投资权。本次放弃优先投资权，公司的合并报表范围没有发生变化，对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不利影响。公司董事会已就本次放弃优先投资权暨关联交易事项履行了相关的审批程序，关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次放弃优先投资权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

三、本次交易的主要内容

根据公司、苏克公司及其控股股东Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.于2015年12月18日签署的《合作开发协议》的相关约定，如苏克公司欲引入其他第三方投资者，公司在同等条件下享有优先受让权和优先投资权。董事会同意公司放弃《合作开发协议》约定的优先投资权，同意引入斯伦贝谢作为苏克公司股东，利用其全球领先的技术和管理优势共同开发苏克气田。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次与斯伦贝谢、苏克公司合作暨关联交易后续相关事宜。

四、本次交易对公司的影响

斯伦贝谢作为全球一流的石油天然气技术服务公司将在全球范围内抽调顶尖的油气技术专业人员及管理人员，直接负责对苏克项目的勘探开发工作。借助斯伦贝谢全球领先的油气开发技术和工艺，苏克气田将能够加快创造出更大的价值。公司本次放弃优先投资权，有助于公司与苏克公司及斯伦贝谢为下一步的谈判和磋商奠定基础，公司将持续按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董事会

2017年7月31日

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2017-058

洲际油气股份有限公司

关于2017年第四次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2017年第四次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2017年8月11日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：广西正和实业集团有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2017年7月25日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有29.38%股份的股东广西正和实业集团有限公司，在2017年7月31日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

洲际油气同意放弃《合作开发协议》约定的优先投资权，并引入斯伦贝谢作为苏克公司股东，洲际油气董事会提请股东大会授权董事会办理本次与斯伦贝谢、苏克公司合作暨关联交易后续相关事宜。

鉴于上述事项需提交股东大会审议，广西正和实业集团有限公司提议将《关于放弃苏克公司优先投资权暨关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次与斯伦贝谢、苏克公司合作暨关联交易后续相关事宜的议案》提交洲际油气2017年第四次临时股东大会审议。

上述议案已经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容请见公司对外披露的《第十一届董事会第二十一次会议决议公告》以及《关于放弃苏克公司优先投资权的关联交易公告》。

三、 除了上述增加临时提案外，于2017年7月25日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2017年8月11日15点00分

召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座三层

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月11日

至2017年8月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第十一届董事会第二十次会议审议通过，并于2017年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

议案2、3已经公司第十一届董事会第二十一次会议审议通过，并于2017年8月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3

应回避表决的关联股东名称：广西正和实业集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

洲际油气股份有限公司董事会

2017年7月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

洲际油气股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。