上海悦心健康集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-070
上海悦心健康集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）第六届董事会第五次会议于2017年8月4日以电子邮件的方式发出通知，会议于2017年8月8日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
审议通过《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（2016年8月13日修订）、公司《2017年限制性股票激励计划》相关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司2017年度限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定2017年8月8日为授予日，授予46名激励对象 3,480,000 股限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
公司董事王其鑫、宋源诚为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，在审议本议案时回避表决。其他7名非关联董事参与表决。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》刊登于2017年8月10日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上（公告编号：2017-071）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年八月九日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-071
上海悦心健康集团股份有限公司
关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就，根据公司于2017年8月8日召开的第六届董事会第五次会议审议通过的《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予46名激励对象348万股限制性股票，权益的授予日为2017年8月8日。
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股权激励计划简述
《上海悦心健康集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及摘要已在公司2017年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、权益种类：本次激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本次激励计划授予的激励对象共计46人，包括公司公告本次激励计划时在公司及控股子公司任职的公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
4、价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为5元/股。
5、本激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
6、 限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面考核要求
各年度绩效考核目标如下表所示：
■
注：
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人绩效考核要求
根据公司现行绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年6月30日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示，并于2017年7月12日披露了《悦心健康监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
2、2017年7月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划及其摘要》、《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。
3、2017年8月8日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会对授予条件的审议结论
根据本次激励计划中“限制性股票的授予条件”同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予权益。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
截至授予日，本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划不存在差异。
四、实施股权激励的方式及股票来源
（一）权益种类：本次激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
（二）标的股票来源：本次激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
五、本次激励计划的授予情况
（一）授予日：2017年8月8日
根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，确定2017年8月8日为限制性股票的授予日符合本次激励计划的规定。
（二）价格：本次激励计划限制性股票的授予价格为5元/股。
（三）授予对象及数量：本次激励计划46名激励对象348万份限制性股票。具体分配如下：
■
（四）本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、本次激励计划的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定测算，限制性股票公允价值总额为302.76万元。该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认的限制性股票需摊销的费用见下表：
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由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、授予限制性股票的情况
（一）授予股份的性质：股权激励限售股。
（二）相关股份限售期安排的说明：本次激励计划授予的限制性股票限售期为自上市之日起12个月、24个月。
（三）筹集资金的使用计划：本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
八、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的说明
公司本次激励计划所涉及的高级管理人员在授予日前6个月（2017年2月8日至2017年8月7日）内无买卖公司股票的行为。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
十、独立董事意见
公司独立董事关于本次激励计划事项发表独立意见如下：
本次限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2017年8月8日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《2017年限制性股票激励计划》关于限制性股票授予日的相关规定。公司与激励对象均满足公司限制性股票激励计划规定的授予条件，激励对象不存在禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。我们认为：公司实施限制性股票激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。我们一致同意公司2017年限制性股票激励计划的授予日为2017年8月8日，并同意向符合条件的46名激励对象授予348万份限制性股票，授予价格为5元。
十一、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况
经审议，公司全体监事一致认为：
（一）公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2017年8月8日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定。
（二）公司的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规定的禁止授予权益的情形，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2017 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们同意确定2017年8月8日为公司本次激励计划的授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划的相关规定授予46名激励对象348万股限制性股票。
十二、律师出具的法律意见
上海金茂凯德律师事务所认为:
1、截至本法律意见书出具之日，本激励计划股票授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本激励计划授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》和激励计划的相关规定；
3、本激励计划股票的授予符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划规定的激励对象获授限制性股票的授予条件。
十三、备查文件
1、《公司第六届董事会第五次会议决议》；
2、《公司第六届监事会第五次会议决议》；
3、《独立董事关于向激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见》；
4、《上海金茂凯德律师事务所关于上海悦心健康集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书》
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○一七年八月九日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-072
上海悦心健康集团股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2017年8月4日以电子邮件方式发出通知，会议于2017年8月8日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由戴圣宝先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定
二、监事会会议审议情况
会议以书面表决方式形成如下决议：
审议通过《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；
经审核，监事会一致认为：
（一）公司本次激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定2017年8月8日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于授予日的规定。
（二）公司的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规定的禁止授予权益的情形，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司 2017 年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，激励对象的主体资格合法、有效。
因此，我们同意确定2017年8月8日为公司本次激励计划的授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划的相关规定授予46名激励对象348万股限制性股票。
表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
监 事 会
二〇一七年八月九日
