南京中央商场（集团）股份有限公司
第八届董事会第十六次会议决议公告

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2017—035

南京中央商场（集团）股份有限公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司第八届董事会第十六次会议于2017年8月10日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过公司关于与廿一资本有限公司签订合作意向备忘录的议案。

详见公司签订合作意向备忘录公告。

同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过公司关于融资租赁业务的议案。

详见公司融资租赁业务公告。

同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过公司控股子公司为控股子公司提供担保的议案

详见公司担保公告

同意9票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过公司关于召开2017年第四次临时股东大会的议案。

详见公司股东大会通知。

同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2017年8月10日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2017—036

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于与廿一资本有限公司签订

合作意向备忘录的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●履约的重大风险及不确定性：公司本次签署的合作意向备忘录仅为双方开展战略合作的指导和基础性文件，具体合作方式、合作项目另行商议和约定。本备忘录的执行情况尚存在不确定性。

●对上市公司当年业绩的影响：本备忘录尚处于意向合作阶段，对公司2017年度业绩产生影响要根据具体项目合作协议确定。

根据公司战略规划，现拟对商业综合体在建工程项目引进战略投资者。2017年8月10日，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“中央商场”）第八届董事会第十六次会议审议通过了公司与廿一资本有限公司（简称“廿一资本”）签订《合作意向备忘录》（以下简称“本备忘录”）的议案。具体内容如下：

一、合作方基本情况

公司名称：廿一资本有限公司

公司性质：有限公司

法人代表：刘宏强

注册资本：20亿元人民币

与上市公司的关系：无关联关系。

二、合作主要内容

（一）合作的背景

公司是拥有80多年悠久历史的老字号企业，拥有多家连锁百货店以及在建商业综合体资产。廿一资本所投产业涉及地产、物流、贸易等多领域，资产和资本实力雄厚。

双方利用各自资源，通过战略合作，达到双方共赢效果。

（二）合作主要内容

1、廿一资本对目标项目公司以双方认可的价值进行现金增资，获得目标项目公司的控股权。

2、完成第1项工作后，廿一资本需优先偿还原控股股东（中央商场）的股东借款。

3、廿一资本负责为项目后期建设筹措资金。

4、廿一资本通过向中央商场上市公司提供包括但不限于借款、并购基金、银行授信、债券等方式，为中央商场提供资金收购优质资产,以支持中央商场做大做强做优主业。

(三)、保密条款

1、本备忘录签署前以及在本备忘录有效期内，所涉项目公司的商业、营销、技术、设计或其他资料，这些资料被指定为保密资料。

2、在本备忘录有效期内，接受方必须：

对保密资料进行保密；不得用于除本备忘录明确规定的目的之外其它目的；除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方雇员（或其关联机构、该方律师、会计师或其他顾问人员）外，不向其他任何人披露，且上述人员须签署书面保密协议。

三、 对上市公司的影响

本次签订的合作意向备忘录符合公司整体战略布局和业务发展需要，有利于公司在建项目的发展和去化，有利于公司现金回笼、降低资产负债率，有利于公司降低财务费用和经营业绩的提升，有利于公司新业务的发展和战略转型。

本备忘录尚处于意向合作阶段，对公司2017年度业绩产生影响要根据具体项目合作协议确定。

四、 重大风险提示

公司本次签署的合作意向备忘录仅为双方开展战略合作的指导和基础性文件，具体合作方式、合作项目另行商议和约定。

本备忘录的执行情况尚存在不确定性。公司将根据合作事项进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2017年8月10日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2017—037

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于融资租赁业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为满足公司快速发展对资金的需求，盘活公司及控股子公司存量固定资产，拓宽融资渠道，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司与皖江金融租赁股份有限公司（以下简称“皖江金融租赁”）开展售后回租融资租赁业务，具体内容如下：

一、交易概述

公司与控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司、南京中央商场集团商业管理有限公司作为融资主体，分别以持有的部分固定资产设备与皖江金融租赁开展售后回租融资租赁业务，融资总金额为人民币13,000万元，融资期限为5年。

租赁期间，公司及控股子公司以回租方式继续占有并使用标的固定资产设备，并按约定向皖江金融租赁支付租金和费用，租赁期满，公司及控股子公司以人民币1000元的价格留购租赁物。

2017年8月10日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于融资租赁业务的议案》，同意公司及控股子公司向皖江金融租赁开展总金额为人民币13,000万元的融资租赁业务。该事项无需提交股东大会审议。

以上事项不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

名称：皖江金融租赁股份有限公司

营业执照：91340200588871359H

法定代表人：李铁民

经营范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；同业拆借；银监会批准的其他业务等。

三、交易标的基本情况

1、标的名称：在用空调、给排水、供电系统、电梯等设备

2、类别：固定资产

3、权属状态：交易标的归属本公司及控股子公司，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

4、资产价值：设备账面价值不超过人民币16,500万元。

四、交易合同的主要内容

1、主要内容：本公司及控股子公司将部分在用空调、给排水、供电系统、电梯等系统设备以人民币13,000万元的价格出售给皖江金融租赁，转让价款13,000万元（本次融资额），然后再向皖江金融租赁租回该部分设备占有并使用，本公司及控股子公司在租赁期限届满并按约定向皖江金融租赁支付完所有租金后，以人民币1000元的价格将上述设备从皖江金融租赁购回。

2、租赁年利率：根据市场情况协商确定

3、租赁期限：5年

4：融资租赁方式：售后回租方式

4、租金支付方式：等额本息还款，共10期

5、租赁保证金及手续费：本次融资租赁业务保证金4%；租赁手续费按年化0.8%（合计4%）一次性支付。

6、融资租赁标的物所有权状态：融资租赁合同实施前，标的物所有权属于本公司及控股子公司，融资租赁合同生效期间，标的物所有权属于皖江金融租赁，融资租赁合同期限届满后，标的物所有权转移至本公司及腔股子公司。本次交易的标的物从始至终由本公司及控股子公司占有并使用，虽有所有权的转移，但不涉及到资产过户手续。

7、增信措施：双方协商确定。

五、涉及该项交易的其他安排

本次交易不会影响公司的正常运营,不涉及人员安排、土地租赁等情况，亦不会导致公司股权转让或者高层人事变动，对公司员工及其他股东的经济利益不会产生影响。本次融资所得款项主要用于公司补充流动资金。

六、履约能力分析

经测算，每期支付租金约1551.35万元，公司及控股子公司有能力支付每期租金。

七、交易目的和对公司的影响

通过本次融资租赁业务，有利于盘活公司及控股子公司存量固定资产，拓宽融资渠道，进一步推动公司及控股子公司经营及业务发展。该项业务的开展不会对生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益，对公司经营业绩无重大影响

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2017年8月10日

股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2017—038

南京中央商场（集团）股份有限公司

控股子公司为控股子公司

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称

1、 南京中央商场集团联合营销有限公司

2、 泗阳雨润中央购物广场有限公司

●本次担保数量及累计为其担保数量

1、 江苏中央新亚百货股份有限公司对南京中央商场集团联合营销有限公司提供总额不超过50,000万元担保额度，已累计为其提供担保20,000万元。

2、 江苏中央新亚百货股份有限公司对泗阳雨润中央购物广场有限公司提供总额不超过 4,900万元担保额度，已累计为其提供担保4,900万元。

●本次是否有反担保

本次担保属公司控股子公司对控股子公司提供的担保，无反担保方式。

●对外担保累计数量

截至2017年6月30日，中央新亚累计对外担保24,900万元，占其最近一期经审计净资产的34.31%，

●对外担保逾期的累计数量

公司对外逾期担保的累计数量为3,933.56万元，其中徐州中央百货大楼股份有限公司对外提供担保1,424.56万元；济宁中央百货有限责任公司对外提供担保2,509万元（控股子公司对外提供的担保行为，均发生于本公司收购上述两公司股权之前）。中央新亚无对外逾期担保。

一、中央新亚为联合营销办理总额不超过50,000万元借款提供担保

（一）、担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台，支持南京中央商场集团联合营销有限公司（简称“联合营销”）经营发展，公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“中央新亚”）为联合营销办理总额不超过50,000万元借款提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

2017年8月10日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《中央新亚为联合营销办理总额不超过50,000万元借款提供担保的议案》，同意中央新亚提供上述担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

（二）、担保人基本情况

公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司

住所：淮安市淮海东路142号

成立日期：1994年6月30日

法定代表人：吴晓国

注册资本：11,901万元人民币

公司类型：股份有限公司(非上市)

经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股41.962%；南京中央商场投资管理有限公司持股29.901%；南京中商房产开发有限公司持股27.34%；少数股东持股比例0.797%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司和南京中商房产开发有限公司100%股权。

截至2017年5月31日，中央新亚资产总额385,971.79万元，负债总额307,329.61万元，实现营业收入52,910.89万元，净利润5,979.53万元。

（三）、被担保人基本情况

公司名称：南京中央商场集团联合营销有限公司

住所：南京市建邺区雨润路17号

成立日期：2011年12月30日

法定代表人：吴晓国

注册资本：5,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品（不含危险品）、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股5%；南京中央商场投资管理有限公司持股95%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司100%股权。

截至2017年5月31日，联合营销资产总额241,839.13万元，负债总额220,516.16万元，实现营业收入187,686.82万元，净利润890.10万元。

（四） 、担保协议的主要内容

本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币50,000万元，担保期限三年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

二、中央新亚为泗阳购物广场办理总额不超过4,900万元借款提供担保

（一）、担保情况概述

为建立集团内资源共享的融资平台，支持泗阳雨润中央购物广场有限公司（简称“泗阳购物广场”）经营发展，公司控股子公司江苏中央新亚百货股份有限公司（简称“中央新亚”）为泗阳购物广场办理总额不超过4,900万元借款提供担保，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年。

2017年8月10日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《中央新亚为泗阳购物广场办理总额不超过4,900万元借款提供担保的议案》，同意中央新亚提供上述担保。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次担保需要提交公司股东大会审议。

（二）、担保人基本情况

公司名称：江苏中央新亚百货股份有限公司

住所：淮安市淮海东路142号

成立日期：1994年6月30日

法定代表人：吴晓国

注册资本：11901万元人民币

公司类型：股份有限公司(非上市)

经营范围：国内贸易（国家有专项规定的办理审批后方可经营）；卷烟、雪茄烟零售（凭许可证经营）；房地产开发经营、房屋销售；百货综合零售；电梯设备维修；停车服务；房屋租赁；设计、制作、发布自有楼身内外及天桥媒体霓虹灯、灯箱、路牌、布幅广告业务（限分支机构经营）；管理自建商品房及配套设施；物业管理；空调维修；机电设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股比例41.962%；南京中央商场投资管理有限公司持股比例29.901%；南京中商房产开发有限公司持股比例27.34%；少数股东持股比例0.797%。本公司持有南京中央商场投资管理有限公司和南京中商房产开发有限公司100%股权。

截至2017年5月31日，中央新亚资产总额385,971.79万元，负债总额307,329.61万元，实现营业收入52,910.89万元，净利润5,979.53万元。

（三）、被担保人基本情况

公司名称：泗阳雨润中央购物广场有限公司

住所：泗阳县众兴镇北京中路北侧（金康华府第A16幢10号）

法定代表人：吴晓国

注册资本：10,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

经营范围：百货、针纺织品、服装鞋帽、五金交电等。

股权结构：南京中央商场（集团）股份有限公司持股5%；南京中商房产开发有限公司持股95%。本公司持有南京中商房产开发有限公司100%股权。

截至2017年5月31日，泗阳购物广场资产总额139,468.08万元，负债总额138,783.91万元，实现营业收入14,121.23万元，净利润-1,755.68万元。

（四）、担保协议的主要内容

本次担保方式为连带责任担保，担保金额为人民币4,900万元，担保期限三年，以合同实际约定为准，以相关协议实际约定的日期起算。

三、董事会意见

中央新亚为上述两家控股子公司融资业务提供担保，有利于形成集团内资源共享的融资平台，有利于控股子公司的资金周转和经营发展，被担保的控股子公司资产、资信状况良好，具有债务清偿能力，本次为控股子公司融资业务提供担保，风险可控，不会对中央新亚产生不利影响。

四、对外担保及逾期担保情况

截至2017年6月30日，中央新亚累计对外担保24,900万元，占其最近一期经审计净资产的34.31%，无对外逾期担保。

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司

董事会

2017年8月10日

证券代码：600280 证券简称：中央商场 公告编号：临2017-039

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于召开2017年第四次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2017年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月29日 14点

召开地点：南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月29日

至2017年8月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案于2017年8月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、法人股东代表持企业法人营业执照复印件（须加盖公章）、股东账户卡、授权委托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

2、社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡办理登记手续。

3、异地股东可以用信函或传真方式进行登记。

4、会议登记时间：2017年8月28日9：30-17：00

5、登记地点：南京市建邺区雨润路10号南京中央商场（集团）股份有限公司证券投资部。

六、其他事项

1、公司联系地址：南京市建邺区雨润路10号

2、邮政编码：210041

3、联系电话：025-66008022

4、传真：025-66008020

5、联系人：韩冬冬

6、与会股东食宿及交通费用自理

特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司

董事会

2017年8月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

南京中央商场（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月29日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。