哈药集团人民同泰医药股份
有限公司第八届董事会
第十一次会议决议公告
证券代码：600829 证券简称：人民同泰 公告编号：临2017-027
哈药集团人民同泰医药股份
有限公司第八届董事会
第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年8月3日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第八届董事会第十一次会议的通知，会议于2017年8月8日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了《关于设立子公司的议案》。
为落实公司整体战略规划，提升公司品牌知名度,逐步完善市场布局，经公司董事会审议，同意公司与哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）签订《股东出资协议书》，共同以现金方式出资设立哈药集团人民医药连锁有限公司，该公司注册资本为5,000万元，其中哈药集团出资50万元，占其1%股权;本公司出资4,950万元，占其99%股权。
该议案关联董事张利君先生、孟晓东先生回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
特此公告。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董事会
2017年8月11日
证券代码：600829 证券简称：人民同泰 公告编号：临2017-028
哈药集团人民同泰医药股份
有限公司关于设立子公司
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与哈药集团有限公司共同投资设立哈药集团人民医药连锁有限公司
●投资金额：5,000万元
●风险提示：本次投资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等。
一、 关联交易概述
1、 本次对外投资的基本情况
哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）根据战略发展需要，与哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）共同出资设立注册资本为5,000万元的子公司哈药集团人民医药连锁有限公司。
2、 本次对外投资所必须的审批程序
公司于2017年8月8日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立子公司的议案》，关联董事已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次公司出资设立子公司之事项在公司董事会的决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、 关联交易认定
鉴于哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）为本公司控股股东，哈药集团为哈药股份的控股股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与哈药集团未发生关联交易。
二、 关联方基本情况
（一） 关联方关系介绍
哈药股份为本公司控股股东，持有本公司74.82%的股份；
哈药集团为哈药股份的控股股东，持有哈药股份46.17%的股份。
（二） 关联人基本情况
1、哈药集团人民同泰医药股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
公司住所：哈尔滨市南岗区衡山路76号
注册资本：579,888,597元
法定代表人：张利君
经营范围：投资管理及咨询；以自有资产对医疗行业进行投资及投资管理；医疗、医药咨询服务；企业管理咨询；接受委托从事委托方的资产管理、企业管理。
截至2016年12月31日，公司经审计资产总额为4,810,079,828.61元，负债总额为3,162,303,327.40元，所有者权益为1,647,776,501.21元，归属于母公司股东的净利润为224,509,926.33元。
2、哈药集团有限公司
企业类型：有限责任公司(中外合资)
公司住所：哈尔滨市利民开发区宝安路南、西安大街西
法定代表人：张利君
注册资本：370,000万元
经营范围：（1）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（2）根据合资公司所投资企业董事会一致决议并受其书面委托：１、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；２、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；３、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；４、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（3）设立研究开发中心或部门，从事与公司所投资企业的产品和技术相关的研究、开发和培训活动，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（4）为其股东提供咨询服务，为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（5）向股东及其关联公司提供咨询服务；（6）承接其股东和关联公司的服务外包业务；（7）经中国银行业监督管理委员会批准，向其所投资设立的企业提供财务支持。
截至2016年12月31日，哈药集团经审计资产总额为17,431,461,937.79元，负债总额为7,188,372,166.05 元，所有者权益为10,243,089,771.74元，归属于母公司股东的净利润为408,467,807.78元。
三、交易标的基本情况
公司名称：哈药集团人民医药连锁有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：哈尔滨市利民开发区珠海路南、西安大街西
法定代表人：于印忠
注册资本：5,000万元
出资方式：哈药集团有限公司出资50万元、哈药集团人民同泰医药股份有限公司出资4,950万元。
出资期限：公司出资实行认缴制，随公司经营的需要逐步增加，直至双方完全缴纳本协议所规定的出资总额。
经营范围：药品经营；食品生产经营；经销医疗器械、化妆品、日用品。
目前，公司已取得哈尔滨市市场监督管理局下发的《营业执照》。
四、本次对外投资对上市公司的影响
新公司的设立符合公司整体战略规划，有利于提升公司品牌知名度,并将逐步完善市场布局。目前该子公司正处于设立阶段，短期内不会对公司业绩产生重大影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
本次关联交易事项经公司独立董事事前审查，同意将本次关联交易的议案提交董事会审议。独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：公司与关联人共同出资设立哈药集团人民医药连锁有限公司，各出资方均以现金方式出资，出资价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益；在对该议案进行审议时，关联董事回避表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本次对外投资的风险分析
本次出资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。
特此公告。
哈药集团人民同泰医药股份有限公司
董事会
2017年8月11日
