上海新南洋股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易限售股上市流通公告
证券代码：600661 证券简称：新南洋公告编号：临2017-039
上海新南洋股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提提示：
●本次限售股上市流通数量为77,676,400股
●本次限售股上市流通日期为2017年8月22日。
一、本次限售股上市类型
（一）本次限售股上市类型：非公开发行限售股。
（二）本次非公开发行限售股的发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕685号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定对象发行股份的方式向上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”）、上海起然教育管理咨询有限公司（以下简称“起然教育”）、上海立方投资管理有限公司（以下简称“立方投资”）及罗会云、刘常科、林涛、邱夕斌、徐蓉、李晓红、江山、郑峻华、王爱臣、钦寅、王晓波、周焕唐、周英坤、马丽红、王徐平、卞云锋、栗浩洋、汤显平、王志宇、张华、陈勇、黄颖、何丙飞、李全宝、王炳仁、孟漪、廖怀宝、宋达、蒋继刚、常琳、薛青、曹宇、张召忠、李斌、卢影、相楠、朱琦、曹奕、沈淑华、周杨正、王芸、刘蕤、王欢、戴东东、瞿灵伶（以下简称“罗会云、刘常科等45名自然人”）购买上海昂立教育科技有限公司（现已更名为上海昂立教育科技集团有限公司，以下简称“昂立教育”）100%股权，共发行人民币普通股（A 股）77,676,400股股，每股面值1元，每股发行价格7.49元（以下简称“本次非公开发行”）。
（三）非公开发行限售股的登记情况
本次非公开发行限售股已于 2014 年8月21日办理完毕登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
（四）非公开发行限售股的锁定期安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，锁定期均为自发行完成之日起36个月，即可上市交易的时间为 2017年8月22日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
上述非公开发行完成后，公司股本总额增至251,353,225股。
2014年12月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海新南洋股份有限公司向上海交大企业管理中心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2014〕685号）核准，公司以非公开发行股票方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）7,723,301股，每股面值1元，每股发行价格25.11元，募集资金总额为人民币193,932,104.22元，扣除承销费等发行所需费用共计人民币1,407,723.30元及多缴的货币资金人民币16.11元后实际募集资金净额为人民币192,524,364.81元。公司总股本由251,353,225股变为发行后的259,076,526股。上述7,723,301股股份已于2015年12月3日上市流通。
2017年6月，根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），公司通过非公开发行人民币普通股（A 股）27,472,304股，每股面值1元，每股发行价格21.57元，募集资金总额592,577,597.28元，减除发行费用8,559,610.15元，募集资金净额为584,017,987.13元。其中，新增注册资本人民币27,472,304.00元，增加资本公积人民币556,545,683.13元。公司总股本由259,076,526股变为发行后的286,548,830股。上述27,472,304股股份预计于2020年6月23日上市流通。
截至本公告披露日，公司未发生因分配、公积金转增等导致股本数量发生变化的情形。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除限售的相关股东做出的承诺及履行情况如下：
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注1：上海交大企业管理中心、上海起然教育管理咨询有限公司等48名交易对象关于盈利预测补偿的承诺
公司于2013年8月23日与包括上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”）在内的48名交易对象签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》，约定利润补偿期为2013、2014、2015三个会计年度。鉴于公司本次重组于2013年度未获得批准，协议双方就利润补偿期等事项签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，利润补偿期变更为2014年、2015年、2016年，相应更改的主要内容如下：
一、交易对方承诺：目标资产2014年、2015年、和2016年（以下简称“补偿期”）实现的净利润以中企华资产评估有限公司为目标资产出具的中企华评报字（2013）第3336号《评估报告》中采用收益法评估结论的公司归属于母公司净利润合计数为依据，具体承诺净利润（以下简称“预测净利润”或“承诺净利润”）如下：
（单位：人民币/万元）
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二、2014年、2015年及2016年三个会计年度内，若经甲方聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计后，标的资产各承诺年度的实际合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数（以下简称“实际净利润”）未达到上述各年度承诺的净利润数，两者之差由甲方根据本协议约定的方式，向乙方各主体按其本次获得甲方股份比例回购其所持有的相应股份，以实现乙方对甲方的业绩补偿。若标的资产在承诺各年度的实际净利润数大于或等于上述各年度预测净利润数，则无需进行补偿。
注2:注入资产（上海昂立教育科技集团有限公司）原前五大股东（即上海交大企业管理中心/上海起然教育管理咨询有限公司/罗会云/刘常科/林涛）关于资产瑕疵的承诺
鉴于：
一、上海交大企业管理中心（以下简称“交大企管中心”）持有上海昂立教育科技集团有限公司（以下简称“昂立教育”）42.385%股权，计924万元出资；上海起然教育管理咨询有限公司（以下简称“起然教育”）持有昂立教育25.3211%股权，计552万元出资：罗会云持有昂立教育8.4404%股权，计184万元出资；刘常科持有昂立教育5.2752%股权，计115万元出资；林涛持有昂立教育3.8073%，计83万元出资。前述法人或自然人为昂立教育主要股东（以下简称“自然人”）；
二、上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”）拟收购昂立教育100%股权。上述承诺人不可撤销地向新南洋承诺如下： 1.新南洋收购昂立教育完成后，如果昂立教育（包括昂立教育自身、其控股公司及控制的民办非企业法人一下同），因本次交易完成前的不规范行为遭受损失的包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响的损失，承诺人将以现金方式及时向昂立教育或新南洋进行足额补偿，包括：
（1）因昂立教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致昂立教育或重组未完成后的上市公司遭受损失的；
（2）因昂立教育在本次交易完成前存在部分教学点未完成备案的情况，而导致昂立教育或重组完成后的上市公司遭受损失的；
（3）因昂立教育在本次交易完成前存在部分办学场所没有取得消防主管部门出具的消防合格证明的情况，而导致昂立教育或重组未完成后的上市公司遭受损失的；
（4）因昂立教育在本次交易完成前存在的聘用外籍老师不规范情况，而导致昂立教育或重组完成后的上市公司遭受损失的；
（5）因高学网络科技（上海）有限公司、杭州昂信教育管理咨询有限公司、上海申赛物业管理有限公司在本次交易前存在的业务不规范情况，而导致昂立教育或重组完成后的上市公司遭受损失的；
（6）因大连昂立企业管理咨询有限公司在本次交易前被吊销营业执照，而导致昂立教育或重组完成后的上市公司遭受损失的；
（7）因上海昂立教育培训有限公司（以下简称“昂立培训”）、上海昂立优培教育培训有限公司（以下简称“优培教育”）在本次交易前存在的业务不规范情形，而导致昂立教育或重组完成后的上市公司遭受损失的。
2.新南洋收购昂立教育或重组完成后，如果昂立教育因昂立培训承继上海市昂立进修学院（以下简称“昂立学院”），或者优培教育承继上海昂立培训中心（以下简称“昂立中心”）资产、负债、业务、人员等过程中的不规范行为而遭受损失的（包括但不限于任何罚款、违约金、滞纳金、赔偿、正常经营受影响的损失），承诺人将以现金方式及时向昂立教育或新南洋进行足额补偿、包括：
（1）昂立学院、昂立中心未能将其签订的协议的权利、义务转移到昂立培训或优培教育名下，而导致昂立教育或重组未完成后的上市公司遭受损失的；
（2）昂立学院、昂立中心未能就昂立培训、优培教育承继其债权书面通知债务人的，而导致昂立教育或重组未完成后的上市公司遭受损失的；
（3）昂立学院、昂立中心未能就昂立培训、优培教育承继其债务而获得债权人书面同意的，而导致昂立教育或重组完成后的上市公司遭受损失的；
（4）因昂立学院、昂立中心员工劳动关系变更而发生争议，而导致昂立教育或重组未完成后的上市公司遭受损失的；
3.本承诺撰述的补偿金的计算方式为：
（1）若遭受损失的直接主体为昂立教育或重组完成后的上市公司，则补偿金额即为其实际所遭受损失金额；
（2）若遭受损失的直接主体为昂立教育控股的公司、控制的民办非法人企业，则补偿金的计算方式为：补偿金额=下属公司、民办非企业法人所遭受损失X昂立教育持有该公司、民办非企业法人的权益比例。
4.各承诺人按照其相互之间持有昂立教育股权的相对比例承诺补偿责任，即交大企管中心补偿应补偿总金额的42.3854%；起然教育补偿29.71%；罗会云补偿13.4410%；刘常科补偿8.4006%；林涛补偿6.0630%。
5.各承诺人签署本承诺函即视为愿意接受本承诺函的约束，各承诺人的责任不因其他承诺人责任的变更、消灭（如发生）而改变。
公司聘请立信立信会计师事务所（特殊普通合伙）对昂立教育2014、2015、2016三个年度进行了盈利情况的专项审计工作，并于当年度披露年报的同时披露了相关的盈利承诺完成情况的专项报告。
2016年5月，公司聘请银信资产评估有限公司对截止2016年12月31日昂立教育100%股东权益价值进行估值，并于2017年5月18日出具《上海新南洋股份有限公司拟了解价值所涉及的上海昂立教育科技集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信财报字（2017）沪第152号），评估结论是：于评估基准日，在评估报告所列假设和限定条件下，上海昂立教育科技集团有限公司的股东全部权益的市场价值评估值为125,041.18万元，较账面净资产增值85,082.92万元，增值率为212.93%。同时，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对截止2016年12月31日昂立教育100%股东权益价值进行了减值测试，并于2017年5月22日出具《关于上海昂立教育科技集团有限公司100%股权减值测试专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA15035号），测试结论是：2016年12月31日，昂立教育100%股权的评估值为125,041.18万元，经测试昂立教育100%股权价值没有发生减值。海通证券有限公司作为独立财务顾问出具了《关于上海新南洋有限公司募投项目结项并将结余资金永久补流的核查意见》。
截至本公告日，上述投资者均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、中介机构核查意见
经公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司核查认为：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；
3、本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、本保荐机构对本次限售股解禁事项无异议。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为77,676,400股。
2、本次限售股上市流通日期为 2017 年8月22日。
3、本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
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六、股本变动结构表
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七、上网公告附件
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新南洋股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通事项的核查意见》。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
2017年8月17日
证券代码：600661 股票简称：新南洋编号：2017-040
上海新南洋股份有限公司
关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号）核准，上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”或“新南洋”）非公开发行人民币普通股（A股）27,472,304股，发行价格为每股21.57元（均指人民币元，下同），募集资金总额为592,577,597.28元，扣除发行费用8,559,610.15元后，实际募集资金净额为584,017,987.13元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海新南洋股份有限公司验资报告》（信会师报字（2017）第ZA15443号）验证确认。
二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等规定，2017年8月，公司、上海南洋昂立教育培训有限公司（或上海新南洋教育科技有限公司）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）与中国民生银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。
募集资金专户的开立及存储情况如下：
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三、《四方监管协议》的主要内容
（一）上海新南洋股份有限公司、上海南洋昂立教育培训有限公司、中国民生银行股份有限公司上海分行及申万宏源证券承销保荐有限责任公司的四方监管协议
甲方：上海新南洋股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：上海南洋昂立教育培训有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称“丙方”）
丁方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）
为规范甲方和乙方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为602906803，截至2017年8月8日，专户余额为354,613,713.47元。该专户仅用于K12教育业务发展项目募集资金的存储和使用及支付本次非公开发行的发行费用，不得用作其他用途。
2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方和乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方和乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、乙方授权丁方指定的保荐代表人夏冰、罗捷可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。如与人民银行现行相关管理办法相冲突，则按人民银行现行相关管理办法执行。
5、丙方按月（每月5日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丁方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丁方发现甲方、乙方和丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙和丁方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
（二）上海新南洋股份有限公司、上海新南洋教育科技有限公司、宁波银行股份有限公司上海分行及申万宏源证券承销保荐有限责任公司的四方监管协议
甲方：上海新南洋股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：上海新南洋教育科技有限公司（以下简称“乙方”）
丙方：宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“丙方”）
丁方：申万宏源证券承销保荐有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丁方”）
为规范甲方和乙方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：
1、乙方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为70010122002405024，截至2017年8月10日，专户余额为231,973,643.90元。。该专户仅用于职业教育发展项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丁方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方和乙方募集资金使用情况进行监督。
丁方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方和乙方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丁方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年度对甲方和乙方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、乙方授权丁方指定的保荐代表人夏冰、罗捷可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料；丙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、丙方按月（每月5日前）向乙方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丁方。
6、乙方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。
7、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、丙方连续三次未及时向乙方出具对账单或者向丁方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，乙方可以主动或在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丁方发现甲方、乙方和丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙和丁方四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
2017年8月17日
证券代码：600661 股票简称：新南洋编号：2017-041
上海新南洋股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月14日召开了第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十三次会议，于2017年6月26日召开了2016年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司含子公司使用最高额度不超过5.83亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理投资银行保本型理财产品，并授权公司管理层执行，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司独立董事、保荐机构及监事会均对该议案发表了明确的同意意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号2017-028。
根据上述决议，公司分别于2017年8月10日和8月16日使用暂时闲置的募集资金5.83亿元购买了中国民生银行股份有限公司上海分行与利率挂钩的结构性产品和宁波银行股份有限公司上海分行的单位七天通知存款等，现就有关事项公告如下：
一、本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的具体情况
（一）中国民生银行结构性存款
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（二）中国民生银行结构性存款
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（三）中国民生银行结构性存款
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（四）宁波银行单位七天通知存款
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（五）宁波银行单位定期存款
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二、风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司严格按照《募集资金管理办法》管理募集资金。理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司影响分析
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置募集资金购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品或结构性存款等产品，是在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，充分保障股东利益。
四、公司使用闲置募集资金进行现金管理的总体情况
截至本公告日，公司以闲置募集资金进行现金管理的总额为人民币5.83亿元。
五、备查文件
（一）购买理财产品的协议书、产品说明书、风险揭示书
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
2017年8月17日
