洲际油气股份有限公司
关于对参与出资设立天然气产业基金问询函的回复公告

证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2017-071号

洲际油气股份有限公司

关于对参与出资设立天然气产业基金问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年8月17日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对洲际油气股份有限公司参与出资设立天然气产业基金的问询函》（上证公函[2017]2123号）（以下简称“《问询函》”），现就有关问题回复如下：

一、公告披露，基金管理公司注册资本暂定为1000万元，汇垠德擎拟持有基金管理公司50%的股权，公司拟持有基金管理公司30%股权，中美绿色基金拟持有基金管理公司20%股权。洲际天然气产业基金设定优先级、中间级、劣后级分层基金结构，公司拟认购劣后级基金份额。请公司补充披露：（1）公司与前述出资方之间是否存在关联关系或其他利益关系安排，包括出资方是否与上市公司存在关联关系、是否直接或间接持有上市公司股份、是否拟增持上市公司股份、是否与上市公司存在相关利益安排、是否与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等；（2）结合公司作为劣后级合伙人的交易安排及前述关联关系、利益安排的情况分析，说明公司是否实际控制基金管理公司。

（1）公司与前述出资方之间是否存在关联关系或其他利益关系安排，包括出资方是否与上市公司存在关联关系、是否直接或间接持有上市公司股份、是否拟增持上市公司股份、是否与上市公司存在相关利益安排、是否与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等。

公司本次联合发起设立基金管理公司的合作方为珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠德擎”）和中美绿色投资管理有限公司（以下简称“中美绿色基金”）。汇垠德擎第一大股东为广州基金的控股子公司广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司，中美绿色基金是由中美政商两界共同倡导、建立设立的一个纯市场化的绿色引导性基金。

公司与上述出资方之间不存在关联关系或其他利益关系安排，包括出资方与上市公司之间不存在关联关系，未直接或间接持有上市公司股份、未来十二个月内不存在增持上市公司股份的计划、不存在与上市公司存在相关利益安排或与第三方存在其他影响上市公司利益安排等情况。

（2）结合公司作为劣后级合伙人的交易安排及前述关联关系、利益安排的情况分析，说明公司是否实际控制基金管理公司。

1、公司不是基金管理公司的控股股东或实际控制人

根据各方在《关于投资设立天然气产业并购基金之合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”）中的约定，基金管理公司注册资本暂定为1000万元，公司拟投资300万元，占基金管理公司总股本的30%；汇垠德擎拟投资500万元，占基金管理公司总股本的50%；中美绿色基金拟投资200万元，占基金管理公司总股本的20%。另外，公司不存在通过其他方式对股东会的决议产生重大影响的情形。

因此，基金管理公司的控股股东为汇垠德擎，公司不是基金管理公司的控股股东、实际控制人。

2、公司不能控制基金管理公司的董事会

根据《关于投资设立天然气产业并购基金之合作框架协议》的约定，基金管理公司拟设立5席董事会，公司委派1名董事，汇垠德擎委派3名董事，中美绿色基金委派1名董事。董事会负责在公司章程权限内履行决策职能。目前公司享有基金管理公司董事会半数以下的表决权，且除《框架协议》第六条“特别约定”载明的“公司对于标的资产的经营性事项之决策在基金管理公司董事会的表决中享有一票否决权”外，不存在关于公司委派的董事权力的特别约定或安排，因此，根据公司目前享有的董事席位数及特别权限，公司无法控制基金管理公司董事会的投资决策及其他重大事宜。

3、公司不能控制产业基金的投资决策委员会

根据《关于投资设立天然气产业并购基金之合作框架协议》，第一期产业基金拟设立5席投资决策委员会，公司、汇垠德擎、中美绿色基金各派出1位投资决策委员，另由产业基金之执行事务合伙人董事会聘请2名独立的外部投资决策委员帮助管理人进行投资决策。投资决策委员会就其讨论事项应形成会议决议，对于所议事项，投资决策委员会一人一票进行表决，合法有效的会议决议应经投资决策委员会全体委员同意方可通过。

公司在投资决策委员会的表决权为一票，但根据框架协议安排，投资决策委员会的合法有效的会议决议应经投资决策委员会全体委员同意方可通过，因此，公司无法单独控制产业基金的投资决策委员会决策。

4、公司拟作为劣后级有限合伙人的交易安排亦不会导致公司对基金管理公司或并购基金形成控制

根据《关于投资设立天然气产业并购基金之合作框架协议》，公司在基金管理公司拟设立和发起的第一期产业基金中的身份是劣后级有限合伙人：合伙企业的当期可分配收益首先向优先级有限合伙人进行分配，直至其实现预期基本投资收益。当合伙企业已投资项目退出变现时，执行事务合伙人应以届时投资项目变现金额为限，首先向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人收回其全部投资本金及尚未实现的预期基本投资收益。之后剩余的可分配财产，首先支付中间级合伙人本金及尚未实现的预期基本投资收益，剩余的可分配财产支付劣后级合伙人本金，最后支付普通合伙人本金。以上分配后剩余部分，12.5%支付中间级合伙人，其余按照实缴出资比例向普通合伙人和劣后级有限合伙人进行分配。因此，公司拟作为劣后级有限合伙人的交易安排不影响公司在并购基金除收益及本金分配的顺序以外的其他的权利义务。

公司作为产业基金的劣后级合伙人，未对优先级合伙人或中间级合伙人承诺退出或回购义务，即公司不承担其他合伙人的退出及投资风险。因此，公司作为产业基金的劣后级合伙人，与优先级合伙人或中间级合伙人的区别主要在于产业基金收益及本金分配的顺序不同，系出于基金募集的市场化需求所作出的结构化安排，并不会导致公司对该并购基金或其基金管理人形成控制。

综上，公司与上述出资方之间不存在关联关系或其他利益关系安排，公司未实际控制基金管理公司。

二、请公司核实并披露与收购苏克公司有关下述事项：（1）公司与苏克公司股东、董监高等主体之间是否存在关联关系；（2）公司出资设立拟收购苏克公司的基金管理公司不构成关联交易的具体依据。

（1）公司与苏克公司股东、董监高等主体之间是否存在关联关系

苏克公司为公司实际控制人许玲女士控制下的境外公司。许玲女士通过其控制的全资子公司Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.间接持有苏克公司90%的股权。公司持有苏克公司10%的股权，苏克公司是公司的参股子公司。根据中国证监会以及上海证券交易所对关联法人和关联自然人的相关规定，苏克公司的控股股东Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.是公司的关联法人，苏克公司的董事、监事、高级管理人员是公司的关联自然人。

（2）公司出资设立拟收购苏克公司的基金管理公司不构成关联交易的具体依据

汇垠德擎、中美绿色基金目前与公司不存在关联关系，本次公司与汇垠德擎、中美绿色基金共同出资设立拟收购苏克公司的基金管理公司，系上市公司与非关联方之间的共同对外投资，不构成上市公司的关联交易。

公司与有关各方签署的框架协议属于意向性协议，公司与有关各方尚未就设立该并购基金签署正式协议。因并购基金目前尚未正式设立，并购基金也未就收购苏克公司的事宜与苏克公司及其股东协商或签署任何正式文件或安排，公司亦未与并购基金及其管理人达成任何关于收购（或在未来十二月内收购）苏克公司的正式协议或安排。截至目前，也不存在确定的协议、安排或者未来十二个月内将确定导致并购基金或拟设立的并购基金管理公司成为上市公司关联法人的情形。

综上，本次联合发起设立基金管理公司不构成《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定的关联交易。如果公司与有关各方后续联合出资设立天然气产业基金、天然气产业基金收购苏克公司及其他标的资产将可能构成关联交易，届时公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露。

三、请公司根据《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》第二章相关规定，补充披露包括但不限于上市公司承担的投资风险敞口规模、实施投资项目存在的不确定性因素、合作协议对上市公司经营和未来发展战略的影响程度等有助于投资者了解合作协议情况的重要事项。

公司本次与广州基金子公司汇垠德擎、中美绿色基金签署的为框架协议，该框架协议属于意向性协议，本次公告属于关于拟设立基金的提示性公告。基金的设立、募集及投资存在不确定性，有关上市公司承担的投资风险敞口规模、实施投资项目存在的具体不确定性因素尚需等待与有关各方签署正式协议而确定，届时公司将根据正式协议履行进一步的披露义务。本次基金发起设立及募集有利于借助广州基金、中美绿色基金等专业化运作团队的投资运作能力，引入资金对苏克公司的资产进行开发，分享项目资产增值所带来的投资收益。同时，本次合作有利于充实公司在能源板块的资产组合，增加清洁能源的比例，增强公司资产对于石油价格波动的风险抵抗能力，符合公司油气并举的发展战略。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

洲际油气股份有限公司

董事会

2017年8月18日