武汉当代明诚文化股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告

证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临 2017-098号

武汉当代明诚文化股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知和会议资料于2016年8月17日以传真和电子邮件方式通知各位董事。

(三)本次董事会会议于2017年8月22日以通讯表决方式召开。

(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。

二、董事会会议审议情况

(一)关于公司全资子公司强视传媒接受长瑞招源投资暨关联交易的议案

本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避表决。

公司关于全资子公司强视传媒接受长瑞招源设立影视投资基金投资暨关联交易的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）关于为强视传媒向平安租赁借款提供担保的议案

本议案表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。

公司关于为强视传媒提供担保的公告将于同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2017年8月13日

证券代码：600136 证券简称：当代明诚 公告编号：临2017-099号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于全资子公司设立的影视投资基金

与公司全资子公司

签署投资协议暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京象舞文化投资有限公司（以下简称“象舞文化”）设立的杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长瑞招源”）拟出资1亿元投资公司全资子公司强视传媒有限公司（以下简称“强视传媒”）所投拍的电视剧。

●长瑞招源的普通合伙人长瑞当代为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

●至本次关联交易为止(含本次交易)，过去12个月内公司与同一关联人（天风证券其控股子公司及下属子公司）的关联交易达到3,000万元以上，但累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（股东大会审议通过的除外）。

●风险提示：强视传媒投拍的电视剧能否实现预期效益尚存在不确定性，如未能实现预期效益，强视传媒将对长瑞招源本次投资的固定回报进行差额补足。

一、关联交易概述

(一)关联交易简介

为加快强视传媒电视剧的拍摄进度，公司于2017年8月22日召开了公司第八届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于公司全资子公司强视传媒接受长瑞招源设立影视投资基金投资暨关联交易的议案》，同意强视传媒、公司与长瑞招源签署《电影电视剧投资合作协议》以及其补充协议（以下简称“投资协议”），杭州长瑞当代招源文化影视投资中心（有限合伙）（以下简称“长瑞招源”）将向强视传媒投拍的电视剧总共投资1亿元，其中4,000万元用于投资《金粉世家之梦》（暂定名）、4,000万元用于投资《大清相国》（暂定名）、2,000万元用于投资《狄仁杰之秋官课院》（暂定名）。

长瑞招源为公司全资子公司北京象舞文化投资有限公司（以下简称“象舞文化”）作为有限合伙人出资5,000万元与长瑞当代资本管理有限公司（以下简称“长瑞当代”）等共同发起设立。详见公司于2017年6月13日披露的《武汉当代明诚文化股份有限公司关于全资子公司参与设立影视投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2017－066号）。根据合伙协议约定，长瑞招源主要投向国产电视剧和中外合拍电影片，项目初筛的标准为强视传媒在公司内部立项通过的影视剧作品，主要以主旋律题材国产电视剧及知名导演、演员的中外合拍电影、电视剧。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

(二)关联关系说明

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司的控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（直接或间接）持有天风证券18.19%，为对天风证券具有重大影响的股东之一，因此天风证券为公司关联法人。长瑞招源的普通合伙人长瑞当代为天风证券的控股子公司，因此长瑞招源为公司关联法人，故本次交易构成了关联交易。

（三）关联交易累计说明

至本次关联交易为止(含本次交易)，过去12个月内公司与同一关联人（天风证券其控股子公司及下属子公司）的关联交易达到3,000万元以上，但累计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（股东大会审议通过的除外）。因此，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

长瑞招源的普通合伙人长瑞当代为关联方天风证券的控股子公司，因此长瑞招源为公司的关联法人。

（二）关联方基本情况

公司名称：杭州长瑞当代招源文化影视投资中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码/注册号：91330109MA28ULNQ8F

执行事务合伙人：长瑞当代资本管理有限公司

住所：浙江省杭州市萧山区金城路439号发展广场2幢2单元602室

成立时间：2017年06月29日

经营范围：私募股权投资管理，非证券业务投资管理、投资管理咨询

股东情况：

■

长瑞招源为本公司全资子公司象舞文化作为有限合伙人参与设立的有限合伙企业，除此之外，与本公司及本公司控股子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

由于长瑞招源设立时间较短，截至目前其尚未开展相关业务。

三、投资协议主要内容

强视传媒与长瑞招源签订的《电影电视剧投资合作协议》以及《电影电视剧投资合作协议之补充协议》，具体内容如下：

1、就电视剧《金粉世家之梦》、《大清相国》、《狄仁杰之秋官课院》的拍摄、制作，长瑞招源的投资额共计为人民币约1亿元（大写：人民币壹亿元，以实际支出为准），其中4,000万元用于投资《金粉世家之梦》（暂定名）、4,000万元用于投资《大清相国》（暂定名）、2,000万元用于投资《狄仁杰之秋官课院》（暂定名）。

2、《金粉世家之梦》、《大清相国》、《狄仁杰之秋官课院》的拍摄、制作、发行等具体事宜由强视传媒负责，强视传媒保证并承诺其系依法设立并具备合法的电视剧拍摄、制作、发行资格的法律主体，具备相应的专业能力，足以在本协议约定的期限内完成工作并实现对本项目的投资回报。

3、强视传媒保证长瑞招源的固定回报为投资额的8.5%，投资回收期为长瑞招源对项目投资到资之日起36个月内，根据项目进展情况至多不超过47个月。

4、当出现以下任一情况时，长瑞招源有权要求强视传媒向长瑞招源支付款项（下称“回购款”）以回购长瑞招源的投资权益：

（1）所有标的项目收益金额合计低于项目投资本金及年化单利8.5%的固定投资收益金额之和时；

（2）所有标的项目投资金额合计超出协议所约定的项目预算范围（包括但不仅限于标的项目的项目拍摄制作、宣传、发行费用等）、以致危及长瑞招源预期可得的固定收益的；

（3）标的项目退出时间超出投资协议的投资回收期3个月；

（4）强视传媒违反投资协议中的其他条款、以致长瑞招源无法达到或足以确信无法达到本协议目的的；

（5）如果因为强视传媒在本协议项下的违约（且该违约构成唯一原因）造成长瑞招源未能按照其合伙协议中约定的业绩比较基准率6.225%按年对长瑞招源优先级有限合伙人进行分配的。

5、双方确认约定的投资回收及收益分配仅限于长瑞招源实际用于该剧的投资款及固定回报，约定的影视剧的发行收入超过该投资款及固定回报的部分归属于强视传媒所有。

6、根据协议，本公司承诺对强视传媒不履行或不完全履行认购款支付义务以及强视传媒在主协议项下的其他支付义务（包括但不限于因强视传媒迟延履行产生的违约金），由本公司向长瑞招源进行差额补足。

四、该关联交易的目的以及对公司的影响

本次强视传媒与长瑞招源签订的《电影电视剧投资合作协议》及其补充协议，旨在加快强视传媒电视剧项目的拍摄进度；同时，公司作为长瑞招源的有限合伙人能够从本次投资中获取一定的投资收益，有利于降低公司的经营风险和财务风险，进而提高公司的可持续发展能力。

五、本次交易的风险分析

如强视传媒投拍的《金粉世家之梦》（暂定名）、《大清相国》（暂定名）、《狄仁杰之秋官课院》（暂定名）未能实现预期收益，则强视传媒在返还长瑞招源投资本金的同时，还需支付长瑞招源投资款年化单利8.5%的固定投资收益。但公司作为长瑞招源的有限合伙人同时能够从本次交易中获取一定的投资收益，降低前述风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易已经公司第八届董事会第二十五次会议于2017年8月22日审议并通过，关联董事易仁涛先生、王鸣先生回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了相关审核意见。

七、历史关联交易情况

本次交易前12个月内公司与天风证券及其控股子公司发生的关联交易事项情况如下：

2016年7月15日，公司出资2,000万元与蒋立章先生、天风睿利（武汉）投资中心（有限合伙）、武汉国创资本投资有限公司、天风天睿投资股份有限公司共同成立当代明诚足球俱乐部管理有限公司（该交易已经公司第七届董事会第二十七次会议审议批准）。详见公司于2016年7月16日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-082号）。

2016年12月29日，公司与天风证券签订《天风证券天鸿120号定向资产管理计划资产管理合同》，拟使用自有闲置资金13,000万元人民币，购买“天风证券天鸿120号定向资产管理计划”理财产品（该交易已经公司2016年第一次临时股东大会审议通过并授权）。详见公司于2016年12月30日披露的《关于使用自有资金购买理财产品暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2016-139号）。

2016年12月2日，公司出资6,500万元与武汉长瑞恒兴投资基金管理有限公司、方正东亚信托有限责任公司、天风天睿投资股份有限公司共同发起设立的武汉长瑞现代风正服务业投资中心（有限合伙）（该交易已经公司第八届董事会第九次会议审议批准）。详见公司于2016年12月3日披露的《关于参与设立股权投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-127号）。

2017年6月12日，公司全资子公司象舞文化出资5,000万元与长瑞当代、武汉瑞恩、前海开源共同发起设立长瑞招源（该交易已经公司2017年第四次临时股东大会审议通过）。详见公司于2017年6月13日披露的《关于全资子公司参与设立影视投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-066号）。

八、备查文件目录

（一）第八届董事会第二十五次会议决议；

（二）独立董事关于公司第八届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司第八届董事会第二十五次会议相关事项的审核意见；

（四）强视传媒、本公司与长瑞招源签订《电影电视剧投资合作协议》及其补充协议。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2017年8月23日

证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临 2017-100号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：强视影视传媒有限公司（以下简称“强视传媒”）

●本次为强视传媒提供担保的金额：16,329.17万元

●截止本公告日，除本次担保事项外，公司已为强视传媒提供了38,000万元担保。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年8月22日召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司强视传媒接受长瑞招源设立影视投资基金投资暨关联交易的议案》、《关于为强视传媒向平安租赁借款提供担保的议案》，公司将为杭州长瑞当代招源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“长瑞招源”）投资强视传媒电视剧《金粉世家之梦》（暂定名）、《大清相国》（暂定名）、《狄仁杰之秋官课院》（暂定名）的1亿元投资款及年化单利8.5%的固定投资收益(最长不超过47个月)共计13,329.17万元提供差额补足；为平安国际融资租赁（天津）有限公司（以下简称“平安租赁”）向强视传媒提供的3,000万元借款提供担保。

二、被担保人基本情况

公司名称：强视影视传媒有限公司

法定代表人：游建鸣

注册地址：浙江横店影视产业实验区C7－007－A

注册资本：6,000万元

主营业务范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告；艺人经纪等。

与本公司关系：强视传媒为本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

截止2016年12月31日，强视传媒总资产119,716.75万元；总负债61,471.05万元，其中银行贷款总额为11,000万元，流动负债61,471.05万元；净资产58,245.70万元；营业收入40,227.60万元；净利润13,021.71万元；资产负债率51.35%。以上数据已经中审众环会计师事务所（普通特殊合伙）审计。

截止2017年3月31日，强视传媒总资产135,784.22万元；总负债77,074.54万元，其中银行贷款总额为11,000万元，流动负债77,074.54万元；净资产58,709.68万元；营业收入5,794.73万元；净利润480.40万元；资产负债率56.76%。

三、担保合同的主要内容

（一）差额补足

1、就电视剧《金粉世家之梦》、《大清相国》、《狄仁杰之秋官课院》的拍摄、制作，长瑞招源的投资额共计为人民币约1亿元（大写：人民币壹亿元，以实际支出为准），其中4,000万元用于投资《金粉世家之梦》（暂定名）、4,000万元用于投资《大清相国》（暂定名）、2,000万元用于投资《狄仁杰之秋官课院》（暂定名）。

2、《金粉世家之梦》、《大清相国》、《狄仁杰之秋官课院》的拍摄、制作、发行等具体事宜由强视传媒负责，强视传媒保证并承诺其系依法设立并具备合法的电视剧拍摄、制作、发行资格的法律主体，具备相应的专业能力，足以在本协议约定的期限内完成工作并实现对本项目的投资回报。

3、强视传媒保证长瑞招源的固定回报为投资额的8.5%，投资回收期为长瑞招源对项目投资到资之日起36个月内，根据项目进展情况至多不超过47个月。

4、当出现以下任一情况时，长瑞招源有权要求强视传媒向长瑞招源支付款项（下称“回购款”）以回购长瑞招源的投资权益：

（1）所有标的项目收益金额合计低于项目投资本金及年化单利8.5%的固定投资收益金额之和时；

（2）所有标的项目投资金额合计超出协议所约定的项目预算范围（包括但不仅限于标的项目的项目拍摄制作、宣传、发行费用等）、以致危及长瑞招源预期可得的固定收益的；

（3）标的项目退出时间超出投资协议的投资回收期3个月；

（4）强视传媒违反投资协议中的其他条款、以致长瑞招源无法达到或足以确信无法达到本协议目的的；

（5）如果因为强视传媒在本协议项下的违约（且该违约构成唯一原因）造成长瑞招源未能按照其合伙协议中约定的业绩比较基准率6.225%按年对长瑞招源优先级有限合伙人进行分配的。

5、双方确认约定的投资回收及收益分配仅限于长瑞招源实际用于该剧的投资款及固定回报，约定的影视剧的发行收入超过该投资款及固定回报的部分归属于强视传媒所有。

6、根据协议，本公司承诺对强视传媒不履行或不完全履行认购款支付义务以及强视传媒在主协议项下的其他支付义务（包括但不限于因强视传媒迟延履行产生的违约金），由本公司向长瑞招源进行差额补足。

（二）借款担保

1、强视传媒向平安租赁借款3,000万元用于补充流动资金，公司为强视传媒的该笔借款提供担保。

2、保证方式：本合同的保证方式为不可撤销的连带责任保证。

3、保证金额为人民币3,000万元。

4、保证范围：所担保的主债务为强视传媒依据主合同应向平安租赁支付的所有应付款项，包括但不限于贷款本息、服务费、违约金、损害赔偿金及其他应付款项。公司在此同意，平安租赁与强视传媒无需通知本公司或取得本公司同意，可以对主合同的任何条款，如借款人义务履行时间、地点、方式或其他条件进行变更或解除，本公司仍然对变更后的主合同承担连带保证责任。但如平安租赁与强视传媒增加被担保款项的还款金额和/或变动被担保款项的还款期限的，则应事先征得本公司同意，但是由于人民银行贷款利率变动而引起的应付款项金额变动除外。

四、董事会、独立董事意见

董事会意见：本次为全资子公司担保，能有效提高资金周转效率。作为公司的全资子公司，强视传媒的重要决策和日常经营均在公司的绝对控制下，可提前预见并有效防范重大风险。该担保不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东利益。

独立董事意见：本次为全资子公司提供担保，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至公告披露日，本公司累计对外担保金额为88,000万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的36.83%。其中，公司对控股子公司提供的担保金额为38,000万元，占本公司最近一期经审计净资产的15.92%；公司为湖北省担保集团有限责任公司为公司的贷款融资担保提供反担保，反担保金额为5亿，占本公司最近一期经审计净资产的20.94%。截至公告披露日，公司无逾期担保。

六、备查文件目录

（一）第八届董事会第二十五次会议决议；

（二）独立董事关于第八届董事会第二十五次会议的审核意见；

（三）担保协议

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2017年8月23日