上海荣泰健康科技股份有限公司对外投资进展公告
证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2017-044
上海荣泰健康科技股份有限公司对外投资进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 对外投资概述
2017年2月24日，上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“荣泰健康”或“公司”）第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司进行对外投资的议案》，同意公司在健康领域整体布局，加强与BODY FRIEND CO.,LTD.（以下简称“BODY FRIEND”）在全球范围内的战略合作，公司合计出资不超过700万美元，对BODY FRIEND旗下的二家公司BAHC CO.,LTD.、BODYFRIEND,INC.（原BODYFRIEND AMERICA,INC.现已更名为BODYFRIEND, INC.）增资，其中，公司拟以直接或间接方式对 BAHC CO.,LTD.进行增资，投资金额不超过9.88亿韩元。详见公司于2017年2月27日披露的《上海荣泰健康科技股份有限公司关于进行对外投资的公告》（公告编号：2017-018）。
二、对外投资进展情况
2017年8月21日，公司及公司全资子公司艾荣达（香港）有限公司与BAHC CO.,LTD.、HKP CO.,LTD.、AUSTEM CO.,LTD.、姜雄澈签署了《投资协议书》。公司预先通过增资方式对全资子公司艾荣达（香港）有限公司进行投资，投资金额为878,134.4美元，艾荣达（香港）有限公司以取得的增资款878,134.4 美元对BAHC CO.,LTD.进行增资。增资前，HKP CO.,LTD.持股40%, AUSTEM CO.,LTD.持股40%，姜雄澈持股20%。
（一）投资协议主体的基本情况
1、BAHC CO.,LTD. （以下简称“甲方”）
注册资本：50 亿韩元
注册地址：韩国
企业类型：有限责任公司
主营业务制造业。
主要投资人情况： HKP CO.,LTD 持股40%, AUSTEM CO.,LTD. 持股40%, 姜雄澈持股20%
2、HKP CO.,LTD. （以下简称“乙方一”）
成立时间：2016年4月8日
注册资本 ： 1千万韩元
企业类型：股份公司
经营范围: 投资咨询
地址：韩国首尔市江南区道谷路139
法人代表: 崔埈榮
股东： 崔埈榮 100%
2016年主要财务数据 ：资产总额6,721百万韩元，资产净额1,721百万韩元，营业收入0百万韩元，净利润-3.9百万韩元。
3、AUSTEM CO.,LTD. （以下简称“乙方二”）
成立时间： 1991年
经营范围: 汽车配件生产
地址 ： 忠淸南道天安市修身面长山里462-1
法人代表: 金正羽
企业类型：是韩国上市公司
实际控制人: 金正羽 ，持股12.25%
2016年度主要财务数据 ： 资产总额2,581亿韩元，资产净额1,334亿韩元，营业收入1,993亿韩元，净利润104亿韩元。
4、姜雄澈（以下简称“乙方三”）
姜雄澈：男，韩国籍，曾任韩国三宝情报通信代表，HYUNJU COMPUTER 代表，2007年创立BODY FRIEND，现任BODYFRIEND 董事会会长。
5、艾荣达（香港）有限公司（以下简称“丙方”）
艾荣达（香港）有限公司是荣泰健康的全资子公司，成立于2016年4月8日；注册资本1港元；注册地址：Unit 701,7/F.,Citicorp Centre,18 Whitfield Road,Causeway Bay,Hong Kong.
2016年度主要财务数据：总资产0万元；净资产0万元；营业收入0万元；净利润0万元。
（二）投资协议的主要内容
1、增资方式
在符合本协议规定的相关条款和条件的前提下，目标公司增加注册资本至5,988,025,000 韩元（折合美元5,322,241元。按照汇款当日的汇率美元的金额会有变动。），新增注册资本由丙方以货币资金方式认缴。
各方同意，丙方以美元现汇方式对目标公司进行增资。
原股东同意放弃优先认缴本次新增注册资本的权利。
2、增资价格与增资价款
根据本协议约定的条件和步骤，丙方拟对甲方进行增资，投资款总额为878，134.4美元，占目标公司增资后注册资本的16.5%。
本次增资完成后，目标公司的注册资本由现有的5,000,000,000韩元增加至5,988,025,000韩元，股东及股权结构如下：
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3、本次增资的期限
各方一致同意，丙方从中国商务主管部门审批/备案后30天内缴付所缴纳金额。
4、增资方权利义务
（1）丙方应当按照本协议约定的期限缴纳增资款项。
（2）增资完成后，丙方根据其实际缴纳的出资比例依法享有各项股东权利，包括但不限于依照公司章程规定和股东约定分取红利、委派董事、参与公司重大决策等权利，并承担相应义务。
5、审批及登记手续
（1）本协议各方经协商一致同意，甲方及乙方应负责向目标公司所在地主管部门办理审批/备案手续；丁方负责向中国主管部门办理审批/备案手续。
（2）协议各方应就主管部门审批/备案过程中需要其提供的文件或材料予以积极配合。
6、相互陈述、保证与承诺
（1）协议各方保证其签署本协议和本协议内所述的各份文件未违反现行法律或其作为一方的现存的任何契约或其他义务。
（2） 乙方承诺本次增资前已对甲方出资到位，履行了全部出资义务；甲方及乙方承诺取得内部决策机构的审批同意文件，并将根据约定向主管部门办理变更登记手续。
（3） 乙方保证并承诺在丙方对甲方进行尽职调查过程中积极配合，合理充分的提供所有信息并保证相关信息的完整性和准确性。
（4） 丙方及乙方保证本协议所述认缴资金来源合法，并有充分的资金保证缴付本次增资款项。
（5） 本条相互陈述、保证与承诺在本次增资当时及完成后继续有效。
7、违约责任
（1） 本协议各方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：
① 如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，以致于其他方无法达到签署本协议的目的；
② 如果本协议任何一方在本协议中所作的任何声明或保证在任何实质性方面不真实。
（2）本协议生效后，各方即应受本协议条款的约束，应谨慎行使和履行在本协议中的权利、义务。任何一方对任何条款的违反均构成违约，如给对方造成经济损失的，应足额进行赔偿（包括但不限于实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
8、 协议的解除
各方经协商一致，可以书面方式共同解除本协议。
9、 协议生效及其它
（1）本协议经各方正式授权代表签字盖章之日起生效。
（2）本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用目标公司所在地法律解释。
（3）本协议的任何修改须经各方共同签署书面文件；未经其他各方同意，本协议任何一方不得全部或部分转让其在本协议下的任何权利或义务。
（4）本协议正本一式陆份， 每份具有同等法律效力。
本次投资尚需履行标的公司所在地主管部门审批/备案手续以及中国主管部门审批/备案手续，尚存在一定的不确定性。公司董事会将积极关注本次投资的进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海荣泰健康科技股份有限公司董事会
2017年8月23日
