郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

证券代码：601717 证券简称：郑煤机公告编号：临2017-057

郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经申请，公司A股股票已于2017年4月24日起停牌，详见2017年4月22日公司披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-014）。因所筹划事项构成重大资产重组，2017年4月29日公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-016），公司股票自2017年5月2日起继续停牌，预计自2017年4月24日起停牌不超过一个月。2017年5月24日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-023），公司股票自2017年5月24日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。经公司2017年6月5日召开的董事会审议通过，并向上海证券交易所（简称“上交所”）申请，公司A股股票自2017年6月24日起继续停牌不超过一个月。2017年6月6日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-030）。同时，前述董事会亦审议通过了《关于在特定情况下申请本公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月的议案》（详见相关董事会决议公告，公告编号：临2017-029），并于2017年6月6日公告了召开股东大会的通知（公告编号：2017-031）。2017年7月21日，公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于在特定情况下申请本公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月的议案》。2017年7月22日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-046），公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月。停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况。

截至目前，本次重大资产重组事项相关情况如下:

一、 本次重大资产重组的方案概况

（一）基本情况

2017年5月2日，公司及其与其他投资方共同间接设立的有限责任公司SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.、该公司的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（简称“受让方”）与Robert Bosch GmbH及其下属子公司Robert Bosch Investment Nederland B.V.（简称“出售方”）签署了《股份购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股份购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，由受让方以支付现金方式收购出售方所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（简称“SG Holding”）100%股权（简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

2017年8月7日，公司及全资子公司郑州圣吉机电设备有限公司（简称“郑州圣吉”）与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“中安招商”）签署了附条件生效的《郑州煤矿机械集团股份有限公司与池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）关于郑州圣吉机电设备有限公司之共同投资协议》，由公司与中安招商通过对郑州圣吉进行投资，与其他投资人共同进行本次交易。

（二）主要交易对方

本次交易的主要交易对方为出售方，出售方系一家根据荷兰法律成立的有限责任公司，为Robert Bosch GmbH的全资子公司。Robert Bosch GmbH、出售方均为独立第三方，与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）标的资产情况

本次交易的标的资产为SG Holding的100%股权。SG Holding及其下属子公司系为承接Robert Bosch GmbH下属从事与汽车起动机、发电机、能量回收系统等研发、生产、配送、销售相关业务而设立。SG Holding及其下属子公司的业务初步确定其所属行业为制造加工业。

（四）交易方式及其对公司的影响

本次交易方式拟定为支付现金购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

本次重组完成前，公司为煤矿机械制造业与汽车零部件制造业并行的双主业上市公司。鉴于汽车零部件行业市场发展空间更大，抗周期能力更强，公司将在做好双主业运营战略的基础上，加强在汽车零部件业务板块的布局。本次重组完成后，公司在汽车零部件业务板块将得到进一步的发展，有利于公司加强在汽车零部件市场的行业地位，有效增强公司核心竞争力。SG Holding 及其下属子公司将与公司现有的汽车零部件业务及传统煤炭机械制造业务形成业务及技术协同，有效促进公司的业务发展。

（五）停牌期间工作进展情况

停牌期间，公司已初步确定本次交易的独立财务顾问为招商证券股份有限公司（简称“招商证券”），并已组织律师、会计师等中介机构开展法律、审计等各项工作。公司就本次重组方案与国有资产监管部门进行了沟通。上市公司与相关中介机构积极推进重大资产重组工作，争取早日复牌、尽快完成本次重组工作。

（六）相关政府部门前置审批情况

本次重大资产重组需取得的批准、核准或备案包括但不限于：（1）通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰有关机关的反垄断审查；（2）受让方受让SG Holding100%股权（i）未违反《德国对外贸易及支付法》（the German Foreign Trade and Payments Act）和《德国对外贸易条例》（the German Foreign Trade Ordinance）的相关规定；（ii）未被向美国外资投资委员会（CFIUS）自愿提交申报的相关规定所禁止；（3）受让方或其关联方（i）已完成向中国国家发展和改革委员会或其相应地方主管部门的备案，并获得其出具的备案通知；（ii）已完成向中国商务部或其相应地方主管部门的备案，并获得其出具的企业境外投资证书；及（iii）已就部分交易价款的汇出向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序；（4）《股份购买协议》项下交易已获得公司股东大会（i）作为中国证券监督管理委员会所发布的《上市公司重大资产重组管理办法》项下上市公司重大资产重组/收购的批准，及（ii）作为香港联合交易所有限公司证券上市规则项下非常重大收购事项的批准；（5）国有资产监管审批等。

基于目前拟议交易结构，截至目前，本次交易已分别通过了中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰有关机关的反垄断审查。

二、 继续停牌的原因

自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，并就具体事宜进行了充分的沟通和磋商，但由于本次交易涉及国有资产监管审批、海外收购，且所涉及业务复杂、工作量较大，各中介机构的工作尚未完成，公司预计无法在停牌期满4个月内披露本次重组预案并复牌。公司将积极推进后续重组工作，争取在停牌5个月内完成本次重组预案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，故公司申请A股股票继续停牌。

三、 独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问招商证券认为：公司在重大资产重组停牌期间的重组进展信息披露真实。

自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，并就具体事宜进行了充分的沟通和磋商，但由于本次交易涉及国有资产监管审批、海外收购，且所涉及业务复杂、工作量较大，各中介机构的工作尚未完成，预计无法在进入重大资产重组停牌程序后4个月内复牌。为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，故公司申请股票继续停牌。公司继续停牌具有合理性。

停牌期间，上市公司及相关各方严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作。上市公司与交易对方就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和谈判。上市公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行了咨询、设计和论证，对本次重大资产重组各阶段的工作进行了相应安排。上市公司正在积极推进本次重大资产重组的相关工作，且上市公司已严格按照中国证券监督管理委员会、上交所的有关规定履行了信息披露义务；预计上市公司可以在规定时间内召开董事会审议本次重组方案并按照相关要求披露重大资产重组预案并复牌。

关于独立财务顾问核查意见的具体内容详见公司同日发布的《招商证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和五个月内复牌可行性的核查意见》。

四、 后续工作安排及预计复牌时间

为保障本次重大资产重组事项相关工作的顺利进行，保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定，编制重大资产重组预案，在审计等相关工作完成后，编制重大资产重组报告书及其他相关文件。公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在2017年9月24日之前召开董事会会议审议重大资产重组有关方案，并及时向上交所申请复牌。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。公司将每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重组相关事项，及时公告并复牌。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年8月23日