星光农机股份有限公司
(上接87版)
一直以来，公司在联合收割机行业中拥有较高的品牌知名度，拥有广泛的客户基础。公司拖拉机业务与现有联合收割机、履带自走式旋耕机业务构成业务体系，通过借鉴公司在联合收割机行业的经验，实现渠道共享，公司优质的客户资源、良好的信誉以及品牌影响力将提升大中型拖拉机的销售能力。
五、公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保证本次募集资金有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司业务发展，提高公司盈利能力，不断完善公司利润分配政策，强化公司投资者回报机制等措施，完善公司业务结构，提升公司业务收入，增厚未来收益，使公司能够持续、健康发展，以此填补即期回报。
（一）加快募投项目投资进度，早日实现项目预期收益
公司董事会对本次非公开发行募投项目进行了充分、审慎的论证，募投项目未来将成为公司新的利润增长点，具有广阔的市场前景，有利于公司业务实现多元化发展，降低公司原有产品单一的风险。募投项目实施完成后，公司业务类型和收入、利润来源的多元化有助于公司提高盈利能力和抗风险能力，公司收入规模和盈利能力将进一步提升。本次非公开募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，尽快实现产能利用，提升公司盈利能力，填补本次非公开发行对即期回报的摊薄。
（二）加强募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率
为规范公司募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》持续完善了公司募集资金管理制度，对公司募集资金存储和使用等内容进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议，并将募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司将严格按照相关法律法规和募集资金管理制度的规定，合理使用募集资金，并对募集资金的使用进行有效控制，使募集资金尽快产生经济效益。
（三）不断完善公司利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定了《股东未来分红规划（2016-2018）》，进一步明确了公司利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序，强化了投资者回报机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行法律法规、公司章程和《股东未来分红规划（2016-2018）》的规定，在符合利润分配的情况下，积极推动公司利润分配，有效提升股东回报。
六、公司董事、高级管理人员为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司董事、高级管理人员为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）公司公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、控股股东、实际控制人为保证填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
控股股东湖州新家园投资管理有限公司依据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施承诺：本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，依据其职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行其作出的前述承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
实际控制人章沈强、钱菊花依据中国证监会的相关规定，对公司填补被摊薄即期回报措施承诺：本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，依据其职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施，切实履行其作出的前述承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
八、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项已于公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2017年8月25日
证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2017-058
星光农机股份有限公司
关于控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员对
公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票调整事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,公司控股股东及实际控制人、全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股湖州新家园投资管理有限公司，实际控制人章沈强、钱菊花承诺：不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,依据职责权限切实推动公司有效实施有关填补即期回报的措施,切实履行其作出的前述承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
二、公司全体董事、高级管理人员承诺
（一） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；
（二） 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三） 承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四） 承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五） 若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六） 本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
（七） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
星光农机股份有限公司
董 事 会
2017年8月25日
证券代码：603789证券简称：星光农机 公告编号：2017-059
星光农机股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年9月11日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月11日14点00分
召开地点：浙江省湖州市和孚镇环河路188号公司研究院五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月11日
至2017年9月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经2017年8月24日召开的第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过。相关内容已于2017年8月25日在上海证券交易所网站及相关指定媒体披露。
2、 特别决议议案：2、3、4、5、6、7、8
3、 对中小投资者单独计票的议案：3、4、5、6、7、8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：
（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。
2、 参会登记时间：2017年9月7日上午9：30-11:30下午：13:00-16:00
3、 登记地点：公司证券法务部（浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号证券法务部）
4、 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话.
六、 其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
2、 联系人：周国强、王黎明
电话：0572-3966768
传真：0572-3966768
邮箱：xgnj@xg1688.com
3、联系地址：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号证券法务部
邮编：313017
特此公告。
星光农机股份有限公司董事会
2017年8月25日
附件1：授权委托书
报备文件
1、星光农机股份有限公司第二届第二十五次董事会决议
2、星光农机股份有限公司第二届第十八次监事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
星光农机股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月11日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
