中国中材国际工程股份有限公司
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－050
中国中材国际工程股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议(临时)
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”、“公司”）第五届董事会第二十三次会议（临时）于2017年8月18日以书面形式发出会议通知，2017年8月24日以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事9人，实到董事9人，董事陈少华、李刚、刘志江、彭建新以通讯方式参会，其他董事现场参会，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宋寿顺先生主持，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于调整董事会提名委员会组成人员的议案》
补选张晓燕女士为董事会提名委员会委员，任期至第五届董事会任期届满止。
调整后的提名委员会由陈少华、宋寿顺、夏之云、张晓燕、李刚共5名董事组成，主任委员由陈少华先生担任。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了《关于调整董事会薪酬与考核委员会组成人员的议案》
补选张晓燕女士为董事会薪酬与考核委员会委员并担任主任委员，任期至第五届董事会任期届满止。
调整后的薪酬与考核委员会由张晓燕、刘志江、顾超、陈少华、李刚共5名董事组成，主任委员由张晓燕女士担任。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
三、审议通过了《关于调整董事会审计委员会组成人员的议案》
补选张晓燕女士为董事会审计委员会委员，任期至第五届董事会任期届满止。
调整后的审计委员会由陈少华、宋寿顺、张晓燕共3名董事组成，主任委员由陈少华先生担任。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
四、审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
内容详见《关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》（临2017-051）。
表决结果： 9票同意，0票反对， 0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十六日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－051
中国中材国际工程股份有限公司
关于为全资子公司银行授信提供担保的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：中材海外工程有限公司、天津水泥工业设计研究院有限公司
●本次担保金额：1.3345亿美元、5亿元人民币、707万欧元
●本次是否有反担保：无
●对外担保的累计数量：83.06亿元
●对外担保逾期的累计数量：无
中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司中材海外工程有限公司（以下简称“中材海外”）、天津水泥工业设计研究院有限公司（以下简称“天津水泥院”）因业务发展需要向银行申请相应授信额度，根据银行要求，需由公司为其提供担保。具体情况如下：
一、为中材海外银行授信提供连带责任担保
中材海外现有银行信用授信额度已无法满足其未来实际业务需要，受其自身资产、收入规模的制约，提高现有合作银行的信用授信额度的可能性较小，为支持中材海外业务发展，中材国际拟为中材海外在花旗银行和汇丰银行的2017年度授信额度提供最高额连带责任担保，担保金额分别为8000万美元和3000万美元。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
（一）担保基本情况
中材国际拟为中材海外以下银行授信提供最高额连带责任担保：
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（二）被担保人基本情况
中材海外工程有限公司， 2015 年 2 月 28 日注册，注册资本 5000 万元人民币，注册地：北京市海淀区三里河路 17 号 12 层全部，法定代表人：孟庆林。经营范围：施工总承包、工程勘察设计、建筑工程项目管理、技术开发、技术咨询；销售建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、五金交电、电子产品；投资管理、资产管理、货物进出口等。
截至 2017 年 06 月 30 日，中材海外资产总额为 67,705.12 万元；负债总额为 59,297.82万元；净资产为 8,407.30万元；资产负债率为 87.58 %。营业收入为 17,604.04 万元；净利润为 1,414.87 万元。（以上数据未经审计）
（三）担保协议的主要内容
1、担保的范围包括主合同项下的主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用和其他所有应付的费用。
2、保证方式为连带责任保证。
3、保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。
相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
二、为天津水泥院银行授信提供连带责任担保
目前，天津水泥院与各银行授信协议陆续到期，为满足天津水泥院在特殊国家拓展业务的需要，中材国际拟为天津水泥院2017年4月1日至2018年3月31日在中国进出口银行、花旗银行和德意志银行的授信额度提供最高额连带责任担保，担保金额分别为5亿元人民币、2345万美元、707万欧元。担保期为被担保人主债务到期之日起两年。
（一）担保情况概述
中材国际拟为天津水泥院以下银行授信提供担保：
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注：担保项下发生银行借款应另行履行决策程序。
（二）被担保人基本情况
天津水泥工业设计研究院有限公司， 2012 年 11 月 1 日注册，注册资本 1 亿元人民币，注册地：天津市北辰区引河里北道 1 号，法定代表人：何小龙， 经营范围：建材行业、建筑行业、电力行业、市政公用行业的工程咨询、工程设计、工程施工与安装、工程总承包、项目管理及相关的技术与管理服务；承包各类境外工程及境内国际招标工程等。
截至 2017年 06月 30日，天津水泥院资产总额为 282,520.31 万元；负债总额为 247,624.35 万元； 净资产为 34,895.96万元；资产负债率为 87.65%。 营业收入为 55,161.35万元；净利润为 2,815.21万元。（以上数据未经审计）
（三）担保协议的主要内容
1、保证人同意按合同约定为被保证人2017年4月1日至2018年3月31日银行授信项下的债务提供连带责任保证。
2、如被担保人不能按期偿付到期应付款或发生其他违约事件，保证人应在协议规定日期内，无条件向债权人全额偿付相关款项，包括但不限于债权本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费等）以及债务人应支付的其他款项。
3、保证责任不因保证人的任何组织结构变化或对被担保人债务所做的其他安排而改变。
4、担保期为被担保人主债务到期之日起两年。
相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
三、审议程序及董事会意见
（一）上述担保事项经公司第五届董事会第二十三次会议（临时）全票审议通过。
董事会认为：中材海外、天津水泥院为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，授信具体使用时严格控制其用途，中材海外、天津水泥院拥有众多海内外大型水泥工程项目履约业绩，履约能力较强，是公司发展工程业务的重要平台，支持其业务发展符合公司整体利益。公司为中材海外、天津水泥院提供担保的风险较小，同意上述担保提交股东大会审议。
（二）在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表独立意见如下：
1、程序性。公司于2017年8月24日召开了第五届董事会第二十三次会议（临时），以2/3以上绝对多数同意审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》。本人认为上述担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2006〕120号）的规定和要求，也符合其他有关法律、法规及公司章程的规定。
2、公平性。本人认为，为公司全资子公司银行授信提供担保是公司生产经营和业务发展的需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）上述担保事项需提请公司股东大会审议通过后方可实施。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司批准的有效对外担保金额约为人民币83.06亿元，约占公司最近一期经审计净资产的 121 %。公司及控股子公司除因主营业务需要向业主出具的履约保函和预付款保函、质保保函外，没有任何其他形式的对外担保，也没有任何逾期对外担保。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇一七年八月二十六日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2017－052
中国中材国际工程股份有限公司
第五届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议于2017年8月18日以书面形式发出会议通知，于2017年8月24日以现场方式召开，出席会议的监事应到3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。监事会主席赵惠锋先生主持会议，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于为全资子公司银行授信提供担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二〇一七年八月二十六日
