深圳市金证科技股份有限公司
关于2017年上半年业绩变动不影响非公开发行A股股票的说明

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2017-085

深圳市金证科技股份有限公司

关于2017年上半年业绩变动不影响非公开发行A股股票的说明

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2017年7月4日经贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过。

公司于2017年8月24日披露了《2017年半年度报告》，显示公司2017年上半年归属于上市公司股东的净利润为20,316,389.91元，2016年同期归属于上市公司股东的净利润为37,661,707.68元，2017上半年该指标比上年同期下降46.06%；公司2017年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为14,081,140.17元，2016年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为32,155,550.50元，2017年上半年该指标比上年同期下降56.21%。公司就业绩变动情况作出了说明，具体如下：

一、公司2017年上半年业绩变动的情况和原因

公司2017年半年度利润表主要财务数据及其变动情况如下：

单位：万元

■

公司2017年半年度业绩较上年同期下降较大，主要系本期管理费用和财务费用大幅增加所致，具体为：

1、管理费用大幅增加

公司2017年半年度管理费用29,320.95万元，较上年同期增加5,021.10万元，增幅20.66%，其中，2017年半年度研发支出为20,912.04万元，较上年同期增长3,642.10万元，增幅21.09%，主要系公司为抓住市场机会，加大了研发投入，研发人员薪酬等增长较快。因此，受研发支出增加影响，本期公司管理费用规模增长较大。

2、财务费用大幅增加。

公司2017年半年度财务费用-1,040.00万元，较上年同期增加1,540.10万元，增幅59.69%，主要系公司BT项目基本完工，本金陆续收回，导致BT项目确认的资金占用费及投资回报较上年同期大幅减少所致。2017年半年度，公司确认的利息收入为444.74万元，其中，BT项目确认的资金占用费及投资回报为205.35万元，BT项目较去年同期少确认资金占用费及投资回报1,667.64万元，从而导致利息收入大幅减少，财务费用大幅增加。

3、营业收入的季节性波动

公司业绩存在一定季节性，原因在于公司终端客户主要包括金融机构、国有企业、事业单位及政府部门等，这些客户通常采取预算管理和集中采购制度，年底或次年年初制定年度预算和采购计划，次年上半年完成审批，年度中旬完成采购招标、签订采购合同，下半年供应商完成发货、安装、调试，四季度完成货款支付。因此，公司营业收入、现金流等存在一定的季节性波动。一般每年上半年营业收入占全年总营业收入较少，下半年占比较多。因此，公司2017年上半年度营业收入的增长暂时无法覆盖成本、费用的较大规模的增长，导致公司2017年半年度的业绩下降较大。

二、发审会前是否已采取措施进行风险揭示及信息披露

公司的非公开发行股票申请已于2017年7月4日通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。

公司在历次定期报告以及公司本次非公开发行的申请文件中，对公司利润构成明细及变动做了分析列示。保荐机构在《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第六章财务与会计调查”部分、《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票之补充尽职调查报告》对公司业绩变动情况做了分析。公司未编制2017年半年度的盈利预测，因而在发审会前未对2017年半年度经营业绩进行预计。

公司本次非公开股票预案对公司市场以及业务的风险进行了如下风险提示：

“（二）BT项目对公司经营业绩影响的风险

2014年、2015年及2016年，公司由于BT项目确认的资金占用费及投资回报分别为12,615.45万元、16,230.67万元和7,845.79万元，占报告期内营业利润的比例分别为65.46%、55.40%和25.20%，BT项目固有的业务模式导致其产生的投资回报对公司当期业绩产生较大影响。BT项目是公司近年来为拓展业务、深化与地方合作关系而适当布局的业务，公司近年来已通过技术创新，业务创新、平台化发展及寻找战略合作伙伴等战略措施布局利润增长点。考虑到新战略措施的实施效果需要一定过程，公司BT业务可持续性的不确定性将对公司短期内的盈利状况造成不利影响。

（五）下游证券行业周期风险

公司主营业务包括软件业务、系统集成、系统维护与技术服务、IT设备销售业务等。其中，面向金融行业的软件业务、系统集成、系统维护与技术服务是公司核心业务和主要利润贡献，客户以证券、基金公司为主，下游证券行业具有明显的周期性。资本市场低迷时期，证券公司经营压力增加，可能削减或延后其IT系统投入。尽管公司在立足证券IT的同时，已通过对大金融IT行业领域的拓展和产品线的扩充，积极应对下游证券行业周期风险。但是，公司大金融IT行业的拓展和产品线的扩充是个逐步发展的过程，证券行业客户仍是贡献公司利润的主要来源之一，下游证券行业周期风险将对公司的业务发展、财务状况造成不利影响。

（八）竞争加剧风险

公司凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验，公司抓住国家推动证券行业电子化管理改革的机会，发展壮大，在金融行业软件和信息技术服务行业处于市场领先地位。然而，随着该细分市场领域的市场环境逐步成熟，市场规模不断扩大，吸引了越来越多的软件企业进入，市场竞争更加激烈。新竞争者的进入，可能带来产品和服务价格的下滑、产品更新换代加快、市场份额难以保持的风险。公司将面临国内大型软件企业和国外软件企业的竞争，这可能对公司的产品和服务的价格、市场份额等产生不利影响。”

保荐机构在《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第九章风险因素调查”中就影响公司未来盈利能力的事项做出了风险提示：

“（二）经营风险：1、下游证券行业周期风险

公司主营业务包括软件业务、系统集成、系统维护与技术服务、IT设备销售业务等。其中，面向金融行业的软件业务、系统集成、系统维护与技术服务是公司核心业务和主要利润贡献，客户以证券、基金公司为主，下游证券行业具有明显的周期性。资本市场低迷时期，证券公司经营压力增加，可能削减或延后其IT系统投入。尽管公司在立足证券IT的同时，已通过对大金融IT行业领域的拓展和产品线的扩充，积极应对下游证券行业周期风险。但是，公司大金融IT行业的拓展和产品线的扩充是个逐步发展的过程，证券行业客户仍是贡献公司利润的主要来源之一，下游证券行业周期风险将对公司的业务发展、财务状况造成不利影响。

3、业务季节性波动风险

公司终端客户主要包括金融机构、国有企业、事业单位及政府部门等，这些客户通常采取预算管理和集中采购制度，年底或次年年初制定年度预算和采购计划，次年上半年完成审批，年度中旬完成采购招标、签订采购合同，下半年供应商完成发货、安装、调试，四季度完成货款支付。因此，公司营业收入、现金流等存在一定的季节性波动。

4、竞争加剧风险

公司凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验，公司抓住国家推动证券行业电子化管理改革的机会，发展壮大，在金融行业软件和信息技术服务行业处于市场领先地位。然而，随着该细分市场领域的市场环境逐步成熟，市场规模不断扩大，吸引了越来越多的软件企业进入，市场竞争更加激烈。新竞争者的进入，可能带来产品和服务价格的下滑、产品更新换代加快、市场份额难以保持的风险。公司将面临国内大型软件企业和国外软件企业的竞争，这可能对公司的产品和服务的价格、市场份额等产生不利影响。

（四）财务风险：2、BT项目对公司经营业绩影响的风险

2014年、2015年及2016年，公司由于BT项目确认的资金占用费及投资回报分别为12,615.45万元、16,230.67万元和7,845.79万元，占报告期内营业利润的比例分别为65.46%、55.40%和25.20%，BT项目固有的业务模式导致其产生的投资回报对公司当期业绩产生较大影响。BT项目是公司近年来为拓展业务、深化与地方合作关系而适当布局的业务，公司近年来已通过技术创新，业务创新、平台化发展及寻找战略合作伙伴等战略措施布局利润增长点。考虑到新战略措施的实施效果需要一定过程，公司BT业务可持续性的不确定性将对公司短期内的盈利状况造成不利影响。”

保荐机构也在其出具的《平安证券关于本次非公开发行的证券发行保荐书》“第四节发行人存在的主要风险” 中对上述可能导致公司经营业绩下滑进行了风险揭示。

三、公司2017年上半年业绩下滑对公司未来持续经营情况的影响

目前公司日常经营稳定，2017年上半年营业收入稳步增长，较上年同期增长23.95%。2017年半年度经营业绩大幅下滑主要系受公司管理费用、财务费用增加以及业务季节性波动导致。公司未发生影响公司持续经营的重大不利变化，公司所在金融科技行业具有广阔的市场空间，随着我国资本市场的发展，公司证券行业客户及资产管理行业客户以前旧的信息服务系统已不能很好满足新的业务要求，客户业务的突破迫切需要更高性能的互联网科技IT产品的支持。

公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司未来发展战略：公司坚定不移地推进“金融科技”发展战略，通过技术与业务创新，继续深耕第一代“软件技术服务”商业模式；主动参与云计算、大数据、区块链、人工智能、物联网等新兴技术领域的探索研究。

四、经营业绩变动对本次募投项目的影响

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,896.58万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。公司实施本次募投项目的可行性、必要性及效益预测情况均未发生实质性不利变化，公司2017年业绩变动未对本次募投项目构成重大不利影响。本次募投项目实施完成后，公司在金融IT领域的业务布局更加完整，并可与公司其他业务发挥协同效应，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和盈利能力提高，将进一步提升公司的综合竞争力。

五、公司2017年上半年业绩变动对本次非公开发行的影响

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与公司实际情况对照如下：

■

截至目前，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。因此，公司2017年上半年业绩变动不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。

六、保荐机构核查情况

根据15号文、备忘录5号等有关规定，保荐机构对公司2017年上半年业绩变动情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1、保荐机构已在其出具的《平安证券股份有限公司关于本次非公开发行A股股票之尽职调查报告》及《平安证券关于本次非公开发行的证券发行保荐书》中对公司经营业绩变动事项进行了相关风险揭示。

2、虽然公司2017年上半年经营业绩有所波动，但公司经营情况未发生重大不利变化，该业绩变动不会对公司长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。

3、公司2017年上半年业绩变动未对本次募投项目的可行性、必要性及效益预测情况等产生重大不利影响。

4、公司2017年上半年业绩变动不构成公司本次非公开发行股票的障碍。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一七年八月二十九日

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限

公司2017年上半年

业绩变动不影响非公开发行

A股股票的专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”、“公司”、“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）申请已于2017年7月4日经贵会发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过。

发行人于2017年8月24日披露了《2017年半年度报告》，显示公司2017年上半年归属于上市公司股东的净利润为20,316,389.91元，2016年同期归属于上市公司股东的净利润为37,661,707.68元，2017上半年该指标比上年同期下降46.06%；公司2017年上半年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为14,081,140.17元，2016年同期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为32,155,550.50元，2017年上半年该指标比上年同期下降56.21%。

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为发行人本次发行的保荐机构和主承销商，根据中国证监会“证监发行字[2002]15号”文《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》以及《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》的相关要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行人的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认真履行了尽职调查义务，就发行人2017年上半年业绩变动情况对公司本次非公开发行股票的影响进行了核查，具体如下：

一、公司2017年上半年业绩变动的情况和原因

发行人2017年半年度利润表主要财务数据及其变动情况如下：

单位：万元

■

公司2017年半年度业绩较上年同期下降较大，主要系本期管理费用和财务费用大幅增加所致，具体为：

1、管理费用大幅增加

公司2017年半年度管理费用29,320.95万元，较上年同期增加5,021.10万元，增幅20.66%，其中，2017年半年度研发支出为20,912.04万元，较上年同期增长3,642.10万元，增幅21.09%，主要系公司为抓住市场机会，加大了研发投入，研发人员薪酬等增长较快。因此，受研发支出增加影响，本期公司管理费用规模增长较大。

2、财务费用大幅增加。

公司2017年半年度财务费用-1,040.00万元，较上年同期增加1,540.10万元，增幅59.69%，主要系公司BT项目基本完工，本金陆续收回，导致BT项目确认的资金占用费及投资回报较上年同期大幅减少所致。2017年半年度，公司确认的利息收入为444.74万元，其中，BT项目确认的资金占用费及投资回报为205.35万元，BT项目较去年同期少确认资金占用费及投资回报1,667.64万元，从而导致利息收入大幅减少，财务费用大幅增加。

3、营业收入的季节性波动

公司业绩存在一定季节性，原因在于公司终端客户主要包括金融机构、国有企业、事业单位及政府部门等，这些客户通常采取预算管理和集中采购制度，年底或次年年初制定年度预算和采购计划，次年上半年完成审批，年度中旬完成采购招标、签订采购合同，下半年供应商完成发货、安装、调试，四季度完成货款支付。因此，公司营业收入、现金流等存在一定的季节性波动。一般每年上半年营业收入占全年总营业收入较少，下半年占比较多。因此，公司2017年上半年度营业收入的增长暂时无法覆盖成本、费用的较大规模的增长，导致公司2017年半年度的业绩下降较大。

二、发审会前是否已采取措施进行风险揭示及信息披露

公司的非公开发行股票申请已于2017年7月4日通过了中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核。

公司在历次定期报告以及公司本次非公开发行的申请文件中，对公司利润构成明细及变动做了分析列示。保荐机构在《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第六章 财务与会计调查”部分、《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票之补充尽职调查报告》对发行人业绩变动情况做了分析。公司未编制2017年半年度的盈利预测，因而在发审会前未对2017年半年度经营业绩进行预计。

公司本次非公开股票预案对公司市场以及业务的风险进行了如下风险提示：

“（二）BT项目对公司经营业绩影响的风险

2014年、2015年及2016年，公司由于BT项目确认的资金占用费及投资回报分别为12,615.45万元、16,230.67万元和7,845.79万元，占报告期内营业利润的比例分别为65.46%、55.40%和25.20%，BT项目固有的业务模式导致其产生的投资回报对公司当期业绩产生较大影响。BT项目是公司近年来为拓展业务、深化与地方合作关系而适当布局的业务，公司近年来已通过技术创新，业务创新、平台化发展及寻找战略合作伙伴等战略措施布局利润增长点。考虑到新战略措施的实施效果需要一定过程，公司BT业务可持续性的不确定性将对公司短期内的盈利状况造成不利影响。

（五）下游证券行业周期风险

公司主营业务包括软件业务、系统集成、系统维护与技术服务、IT设备销售业务等。其中，面向金融行业的软件业务、系统集成、系统维护与技术服务是公司核心业务和主要利润贡献，客户以证券、基金公司为主，下游证券行业具有明显的周期性。资本市场低迷时期，证券公司经营压力增加，可能削减或延后其IT系统投入。尽管公司在立足证券IT的同时，已通过对大金融IT行业领域的拓展和产品线的扩充，积极应对下游证券行业周期风险。但是，公司大金融IT行业的拓展和产品线的扩充是个逐步发展的过程，证券行业客户仍是贡献公司利润的主要来源之一，下游证券行业周期风险将对公司的业务发展、财务状况造成不利影响。

（八）竞争加剧风险

公司凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验，公司抓住国家推动证券行业电子化管理改革的机会，发展壮大，在金融行业软件和信息技术服务行业处于市场领先地位。然而，随着该细分市场领域的市场环境逐步成熟，市场规模不断扩大，吸引了越来越多的软件企业进入，市场竞争更加激烈。新竞争者的进入，可能带来产品和服务价格的下滑、产品更新换代加快、市场份额难以保持的风险。公司将面临国内大型软件企业和国外软件企业的竞争，这可能对公司的产品和服务的价格、市场份额等产生不利影响。”

保荐机构在《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》之“第九章 风险因素调查”中就影响公司未来盈利能力的事项做出了风险提示：

“（二）经营风险：

1、下游证券行业周期风险

公司主营业务包括软件业务、系统集成、系统维护与技术服务、IT设备销售业务等。其中，面向金融行业的软件业务、系统集成、系统维护与技术服务是公司核心业务和主要利润贡献，客户以证券、基金公司为主，下游证券行业具有明显的周期性。资本市场低迷时期，证券公司经营压力增加，可能削减或延后其IT系统投入。尽管公司在立足证券IT的同时，已通过对大金融IT行业领域的拓展和产品线的扩充，积极应对下游证券行业周期风险。但是，公司大金融IT行业的拓展和产品线的扩充是个逐步发展的过程，证券行业客户仍是贡献公司利润的主要来源之一，下游证券行业周期风险将对公司的业务发展、财务状况造成不利影响。

3、业务季节性波动风险

公司终端客户主要包括金融机构、国有企业、事业单位及政府部门等，这些客户通常采取预算管理和集中采购制度，年底或次年年初制定年度预算和采购计划，次年上半年完成审批，年度中旬完成采购招标、签订采购合同，下半年供应商完成发货、安装、调试，四季度完成货款支付。因此，公司营业收入、现金流等存在一定的季节性波动。

4、竞争加剧风险

公司凭借对行业发展趋势的深刻理解和多年积累的技术与行业经验，公司抓住国家推动证券行业电子化管理改革的机会，发展壮大，在金融行业软件和信息技术服务行业处于市场领先地位。然而，随着该细分市场领域的市场环境逐步成熟，市场规模不断扩大，吸引了越来越多的软件企业进入，市场竞争更加激烈。新竞争者的进入，可能带来产品和服务价格的下滑、产品更新换代加快、市场份额难以保持的风险。公司将面临国内大型软件企业和国外软件企业的竞争，这可能对公司的产品和服务的价格、市场份额等产生不利影响。

（四）财务风险：

2、BT项目对公司经营业绩影响的风险

2014年、2015年及2016年，公司由于BT项目确认的资金占用费及投资回报分别为12,615.45万元、16,230.67万元和7,845.79万元，占报告期内营业利润的比例分别为65.46%、55.40%和25.20%，BT项目固有的业务模式导致其产生的投资回报对公司当期业绩产生较大影响。BT项目是公司近年来为拓展业务、深化与地方合作关系而适当布局的业务，公司近年来已通过技术创新，业务创新、平台化发展及寻找战略合作伙伴等战略措施布局利润增长点。考虑到新战略措施的实施效果需要一定过程，公司BT业务可持续性的不确定性将对公司短期内的盈利状况造成不利影响。”

保荐机构也在其出具的《平安证券关于本次非公开发行的证券发行保荐书》“第四节 发行人存在的主要风险” 中对上述可能导致公司经营业绩下滑进行了风险揭示。

三、公司2017年上半年业绩下滑对公司未来持续经营情况的影响

目前公司日常经营稳定，2017年上半年营业收入稳步增长，较上年同期增长23.95%。2017年半年度经营业绩大幅下滑主要系受公司管理费用、财务费用增加以及业务季节性波动导致。公司未发生影响公司持续经营的重大不利变化，公司所在金融科技行业具有广阔的市场空间，随着我国资本市场的发展，公司证券行业客户及资产管理行业客户以前旧的信息服务系统已不能很好满足新的业务要求，客户业务的突破迫切需要更高性能的互联网科技IT产品的支持。

公司本次非公开发行募集资金投向符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司未来发展战略：公司坚定不移地推进“金融科技”发展战略，通过技术与业务创新，继续深耕第一代“软件技术服务”商业模式；主动参与云计算、大数据、区块链、人工智能、物联网等新兴技术领域的探索研究。

四、经营业绩变动对本次募投项目的影响

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过107,896.58万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

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本次募投项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。公司实施本次募投项目的可行性、必要性及效益预测情况均未发生实质性不利变化，公司2017年业绩变动未对本次募投项目构成重大不利影响。本次募投项目实施完成后，公司在金融IT领域的业务布局更加完整，并可与公司其他业务发挥协同效应，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和盈利能力提高，将进一步提升公司的综合竞争力。

五、公司2017年上半年业绩变动对本次非公开发行的影响

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形与发行人实际情况对照如下：

■

截至目前，发行人本次非公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。因此，公司2017年上半年业绩变动不构成公司本次非公开发行股票的实质性障碍。

六、保荐机构核查情况

根据15号文、备忘录5号等有关规定，保荐机构对公司2017年上半年业绩变动情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1、保荐机构已在其出具的《平安证券股份有限公司关于本次非公开发行A股股票之尽职调查报告》及《平安证券关于本次非公开发行的证券发行保荐书》中对公司经营业绩变动事项进行了相关风险揭示。

2、虽然发行人2017年上半年经营业绩有所波动，但发行人经营情况未发生重大不利变化，该业绩变动不会对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。

3、发行人2017年上半年业绩变动未对本次募投项目的可行性、必要性及效益预测情况等产生重大不利影响。

4、发行人2017年上半年业绩变动不构成发行人本次非公开发行股票的障碍。

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