无锡宏盛换热器制造股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告

证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2017-039

无锡宏盛换热器制造股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司正在筹划重大事项，经公司申请，本公司股票已于 2017 年 7 月 7 日起停牌。请详见公司于 2017 年 7 月 7 日披露的《无锡宏盛换热器制造股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-025）。经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，本公司股票自 2017 年7 月 14 日起继续停牌。请详见公司于 2017 年 7 月 14日披露的《无锡宏盛换热器制造股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-026）。停牌期间，公司已分别于 2017年7月 19 日、2017 年7 月 21 日披露了《无锡宏盛换热器制造股份有限公司关于公司前十大股东持股情况的公告》和《无锡宏盛换热器制造股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2017-027、2017-028）。2017 年 8 月 4 日, 公司披露了《无锡宏盛换热器制造股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-031），经公司申请，本公司股票自 2017 年8月 4日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 30日。

2017 年 8 月 28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于重大资产重组进展暨继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017 年 9 月 1 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过30日。

截至本公告日，公司本次重大资产重组事项的进展情况如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）主要交易对方

本次交易初步确定的主要交易对方为无锡曙光模具有限公司股东曹曙峰、曹一枢，初步确定本次交易不构成关联交易。

（二）标的资产具体情况

本次交易标的初步确定为无锡曙光模具有限公司，主营业务为模具设计制造；冲压件加工；零件热处理、压铸件的加工；自营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外）。控股股东为曹曙峰、曹一枢。本次重大资产重组方案的相关内容仍在积极磋商、论证和完善中，尚未最终确定。

（三）交易方式及对公司的影响

本次重大资产重组采取的交易方式初步拟定为支付现金的方式购买资产。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，本次交易不构成重组上市。具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。

（四）与潜在交易对方的沟通、协商情况

本次重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证。相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。截至目前，公司尚未与任何交易对方签订重组框架协议或意向协议。

（五）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况

公司本次交易的独立财务顾问为安信证券股份有限公司，公司已组织法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对拟涉及的标的资产进场开展尽职调查、审计、评估等工作。

公司及各中介机构仍需与交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商，相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在有序进行中。

（六）上市公司是否需经有权部门事前审批及目前进展情况

上市公司不需要取得国有资产管理部门等有权部门关于重组事项的前置审批意见，公司及有关各方将就有关事项与相关监管部门持续沟通。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

截至目前，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正与有关各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括论证重组方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作，目前正处于进一步协商沟通阶段；公司与交易对方正在就重组意向协议的具体内容进行密切沟通和协商。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重大资产重组方案涉及事项较多，交易标的资产、交易方式及交易对方尚未最终确定，且具体重组方案论证及各中介机构相关工作尚未最终完成，故无法按期复牌。

四、独立董事关于公司继续停牌的独立意见

公司独立董事发表独立意见如下：

（一）本次重大资产重组停牌期间，公司稳步推进本次重大资产重组相关工作，积极与交易对方就资产收购方案进行协商、谈判，并组织起草相关资产收购协议等，组织相关中介机构开展尽职调查、审计和评估等相关工作。公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展，并根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务。

（二）鉴于本次重组涉及的相关尽职调查工作尚未完成，相关各方仍需就本次重大资产重组方案具体内容进行积极磋商、论证，公司预计无法于首次停牌后两个月内复牌。为了保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于重大资产重组进展暨继续停牌的议案》，并向上海证券交易所申请，公司股票自 2017 年 9 月 1 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 30日。继续停牌有利于推动本次重大资产重组的进展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（三）公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

综上所述，我们同意公司本次关于重大资产重组进展暨继续停牌的申请。

五、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，经公司申请，本公司股票自 2017 年 9 月 1 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 30日。

停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书《草案》），及时公告并复牌。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会

2017年8月31日