昆药集团股份有限公司
关于血塞通注射剂产品新版医保目录
执行的说明公告
证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-074号
昆药集团股份有限公司
关于血塞通注射剂产品新版医保目录
执行的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、网络传闻相关情况说明
2017年2月末，国家人力资源和社会保障部对外发布了《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）的通知》（人社部发[2017]15号，以下简称国家新版医保目录）。近日，随着国家新版医保目录执行期的到来，各地区相继发布新版医保目录执行的有关政策文件，网上也出现了各类报道，市场流传关于河南省《限二级以上医院用药品种目录》的文件，共 27 个品种从 2017 年 9 月 1 日执行，乡镇卫生院使用不予报销，公司的血塞通注射剂（注射液、粉针）产品在列，经公司核实，此份目录非官方渠道对外公布，来源的真实性尚无从考证，但其中显示的对公司相关产品的限制信息与2017年08月11日河南省人力资源和社会保障厅在其官方网站www.ha.hrss.gov.cn发布的《关于执行国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017年版）有关问题的通知》相关执行情况保持一致，通知指出，9月1日将全面执行2017年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》，新版国家医保目录与河南省现行目录内名称剂型一致以及名称剂型一致但限定支付范围不一致的药品，按国家规定执行。该政策对公司相关产品的影响与国家医保目录政策执行保持一致，不存在更为严厉的情形。
二、国家新版医保目录情况及各地区执行情况
国家新版医保目录中成药部分第510号三七皂苷注射制剂为化瘀通脉剂，是医保甲类产品，备注限二级及以上医疗机构（以下简称“等级医院”），公司产品血塞通注射剂（注射液、粉针）属三七皂苷注射制剂。根据国家新版医保目录的发布通知显示，“各省（区、市）应于2017年7月31日前发布本地基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录，各统筹地区应在本省（区、市）基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录发布后1个月内执行新版药品目录，并按照有关规定更新纳入基金支付范围的医院制剂清单。”既2017年9月初开始执行调整后的医保目录。
随着新版医保目录执行期的到来，各地区相继发布新版医保目录执行的有关政策文件，截至2017年8月31日，已有安徽、吉林、江苏、辽宁、河南、新疆、浙江、湖南、江西、内蒙、北京、山东、湖北13个地区发布正式通知，自2017年9月1日起执行国家新版医保目录，上述省份对三七皂苷注射制剂的政策与国家新版医保目录政策保持一致。
三、新版医保目录执行对公司的影响预测、风险提示及公司应对措施
根据公司产品流向数据统计，2016年全年至2017年上半年，公司血塞通注射剂（注射液、粉针）在二级以下医院（不含二级医院，以下简称“基层医院”）的销售占比约为45-50%（限于公司现有的管理手段，尚不能做到精准统计），随着新版国家医保目录在各省市相继落地，血塞通注射剂（注射液、粉针）在各省市基层医院使用时医保支付将受到限制，对该部分医院市场销售将受到一定的影响。
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假设全国市场均按照2017年9月1日开始执行国家新版医保目录，两个品种所受影响度为公司2017年全年工业销售收入减少约10-15%，全年净利润的减少约5-10%。
公司产品虽受国家新版医保目录限等级医院使用，但并未限制按适应症使用，公司将在其他竞品限制适应症产品市场中，加临床研究、学术推广活动，增加非受限市场的产品销售业绩，公司将持续推动产品学术地位的维护提升工作，加强产品生命周期管理，尽量减少基层医保报销受限带来的不利影响。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2017年9月1日
证券代码：600422证券简称：昆药集团公告编号：临2017-075号
昆药集团股份有限公司
关于昆药集团医药商业有限公司
收购大理辉睿药业有限公司60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”、“甲方”）是公司100%控股的全资子公司，主营医药商业流通，基于昆药商业制定的深根云南、做透终端发展战略，昆药商业拟现金出资1,800万元向大理辉睿药业有限公司（以下简“辉睿药业”、“丙方”）的全体股东收购辉睿药业60%股权。交易完成后，目标公司注册资本为人民币800万元，昆药商业持有辉睿药业60%股权。本次收购辉睿药业60%股权参考评估价值1,806.95万元定价，收购价格1,800万元与其账面净资产933.18万元的60%相比，溢价221.48%。本次交易不属于关联交易和重大资产重组，收购辉睿药业60%股权事项已于2017年9月1日公司八届三十七次董事会审议全票通过，并于当日签署收购协议。
二、交易对方基本情况
本收购事项的交易对方为辉睿药业目前的全体股东：
1、王丁睿，男，住址：云南省大理白族自治州大理市下关颐苑路三江花园小区G排17号，目前持有公司80%股权，为辉睿药业控股股东。
2、田洁，女，住址：云南省昆明市五华区人民西路332号A座4单元601室，目前持有辉睿药业20%的股权。
王丁睿与田洁为夫妻关系。
交易对方除其持股的辉睿药业与公司存在商品购销关系外，不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：大理辉睿药业有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：云南省大理州大理市下关刘家营
法定代表人：王丁睿
实缴资本：800万人民币
成立日期：2015年1月21日
经营范围：中成药、生化药品、生化药制剂、抗生素、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、蛋白同化制剂及肽类激素，第二类精神药品制剂、医疗器械、保健食品、化妆品、消毒剂、实验用科研用品、一次性卫生用品的批发零售。
大理辉睿药业有限公司于2015年1月21日成立，公司经营地址位于云南省大理州大理市下关刘家营。公司具有毒麻资质在大理市的等级医院均有开户合作，基药配送业务范围为宾川县、洱源县、鹤庆县、剑川县、弥渡县、南涧县、祥云县、永平县。
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人）出具的文号为[众环审字]（2017）1509号的审计报告，辉睿药业2017年半年度、2016年的资产负债、主要经营指标如下：
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具有从事证券、期货业务资格的北京亚超资产评估有限公司对本次昆药商业拟收购的辉睿药业60%股权的市场价值进行了评估，并出具了编号为北京亚超评报字[2017]A122的评估报告，得出如下评估结果：根据评估目的，以收益法的评估结论作为辉睿药业股东全部权益评估价值，辉睿药业在评估基准日2017年6月30日持续经营的前提下，纳入评估范围的总资产账面3,781.37万元，总负债账面值2,848.18万元，净资产账面值933.18万元。本次评估最终选取收益法得出的评估价值作为评估结果，采用收益法评估的辉睿药业股东全部权益的评估价值为3,011.59万元，增值额2,078.41万元，增值率222.72%。昆药商业拟收购辉睿药业的60%股权评估价值=3,011.59万×60%＝1,806.95万元。
收益法评估计算模型所采用的折现率10.35%，根据华东医药、一心堂、第一医药以及瑞康医药四家行业同类型企业的市场公开数据计算的债权比例、股权价值比例，以及标的企业大理辉睿药业账面数据计算得出；评估计算采用大理辉睿药业预期营业收入增长率2.03%，依据商务部发布的《2016年药品流通行业运行统计分析报告》显示全国药品流通行业2016年度销售额增长率10.4%，结合大理辉睿药业往期经营数据综合测算，估值采用的大理辉睿药业预期销售增长率为2.03%，评估参数选取具备合理性。收益法评估计算表如下：
单位：万元
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本资产收购事项不涉及债权债务转移，交易定价以采用收益法评估价值1,806.95万元为上限协商确定，符合市场公允价值。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方主体：
甲方（受让方）：昆药集团医药商业有限公司
乙方（转让方）：大理辉睿药业有限公司全体股东（乙方一：王丁睿；乙方二：田洁）（以下简称“丙方”）
丙方（目标公司）：大理辉睿药业有限公司
（二）本次交易目标
通过甲方受让乙方所持有的目标公司60%的股权，使甲方成为目标公司的股东并持有目标公司60％的股权。协议约定目标公司截至2016年12月31日的净资产即实缴资本不低于800万元。目标公司2016年12月31日在留存800万元实收资本外，多留存的盈余公积金287,538.47元，在2017年度实现的净利润中优先支付给乙方后的部分,作为甲乙双方可供分配利润。
（三）交易价格
各方确认，本次股权转让的股权转让款共计人民币1,800万元。本协议生效后，除甲乙双方另有书面约定外，任何一方不得以任何理由调减或增加转让价格。甲方需向各转让方支付的股权转让价款具体如下：
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（四）股权转让价款的支付
1.以上股权转让价款分两期支付，其中，第一期支付股权转让款总额的50%，即人民币900万元（大写：人民币玖佰万元整），第二期支付股权转让款总额的50%，即人民币900万元（大写：人民币玖佰万元整），每期应支付给各转让方的股权转让款按照各转让方持有的目标公司股权比例分别计算。
2.各期的支付时间及条件如下：
（1）第一期股权转让款的支付条件及时间
甲方应当在下列付款条件全部成就后10个工作日内向乙方支付第一期股权转让款：
①目标公司已经召开股东会，全体股东同意本协议约定的交易目标，即“甲方通过受让乙方所持目标公司的60%的股权成为目标公司股东，甲方享有股东的权利并承担股东的义务”；全体股东均同意乙方向甲方转让股权和签署本协议；全体股东均同意放弃优先购买权。同时，目标公司已经将该股东会决议和各股东放弃优先购买权的书面文件提供给了甲方。
②本协议已经协议各方正式签署并生效。
（2）第二期股权转让价款的支付条件及时间
甲方应当在下列付款条件全部成就后10个工作日内向乙方支付第二期股权转让价款：
①本协议第十条约定的事项已经全部办理完毕，甲方成为目标公司股东，合法持有目标公司60%的股权，享有股东权利承担股东义务。
②为保证乙方对本协议十六条（特别事项）中第1条（业绩补偿）第三款、第二条（业绩奖励）、第6条以及本协议中约定的乙方对其他承诺事项等的履约，乙方在本协议第十条约定的事项已经全部办理完毕，甲方成为目标公司股东后，乙方在三个工作日内将其持有目标公司40%的股权质押给甲方，质押期四年。
（五）本次股权转让后目标公司的股权结构
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（六）本次股权转让涉及的交易标的交割
1．各方协商确定，以本次股权转让涉及的交易标的即目标公司60%的股权全部记载于目标公司股东名册甲方名下并完成工商变更登记之日为股权交割日。
2.本次股权转让涉及的交易标的交割前，乙方应将目标公司的资产盘点造册后交由甲方确认，同时乙方应向甲方提交目标公司资产的权属证明或其他能够证明或确认产权权属属于目标公司的文件。
3.乙方应在本次股权转让涉及的交易标的交割前，向甲方提交交付与本次股权转让涉及的交易标的相关的一切权利凭证和资料文件。
4.鉴于目标公司作为独立法人的身份不会因本次交易而发生变化，因此，本次交易完成后目标公司应继续履行与目标公司员工的劳动合同。
5.自股权交割日起，甲方即成为持有目标公司60%股权的合法股东，合法享有股东权利并承担股东义务。
6.自股权交割日起，甲方有权根据本协议的安排，向目标公司推荐相关人员正式开始工作，乙方及目标公司应配合甲方及甲方委派的人员。
7.甲乙双方同意在本协议生效并且乙方收到第一期股权转让款之日起五个工作日内积极配合目标公司办理相应的工商变更登记手续，并于25个工作日内完成，工商变更登记手续完成且甲方被记载于目标公司股东名册时即视为股权交割完成。
（七）交易完成后目标公司的运作
1.各方同意，本协议生效后，甲方可以对目标公司内部管理结构进行相应调整；目标公司的管理权限参照甲方的授权标准执行（该授权标准应于交割日前向乙方提供）。
2.股权交割日后，甲方可以按照相关规定，根据实际情况对目标公司业务经营管理模式进行具体的整合或调整。
3.股权交割日后，目标公司设立董事会、监事会，董事会由3名董事组成，由甲方推荐2名董事（其中一名为董事长候选人，目标公司法定代表人由董事长担任），乙方推荐1名董事，董事成员由股东会选举产生，董事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举可连任，各董事按照一人一票的原则行使表决权；监事会由三名监事组成，由甲方、乙方各推荐1名监事，由股东会选举产生，职工监事1名，由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方推荐，监事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举或者职工代表大会选举可连任，各监事按照一人一票的原则行使表决权。
4.经营管理层由总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员组成。其中，财务总监由甲方推荐，在业绩承诺期内总经理由乙方推荐，由董事会聘任。其余高级管理人员根据实际需要设定，由董事会聘任。
5.在此次股权转让工商登记备案的目标公司章程中应约定，目标公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润的30%。
（八）特别事项
1、业绩补偿
（1）乙方对甲方的业绩承诺与补偿期间为2017年、2018年、2019年和2020年。
（2）乙方承诺目标公司在 2017年、2018年、2019年和2020年扣除非经常性损益后的净利润指标分别为300万元、345万元、397万元、456万元，四年累计实际实现净利润不低于1,498万元。
（3）乙方和甲方同意，如目标公司未达到前款所承诺的净利润，即在2017年度、2018年度、2019年度和2020年度的盈利补偿期间内，累计四年的实际净利润数少于四年累计承诺净利润数的，乙方应在2020年度的审计报告出具后五个工作日内，应按双方约定以现金方式补偿甲方受让股权对价（以下简称“业绩补偿”），如乙方未按时足额补偿，甲方可在期限届满之日起按同期银行贷款利率收取资金占用费，补偿金额可在乙方应得的目标公司分红中直接扣收或者要求乙方以其持有的目标公司的股权、拥有的其他合法财产作价用以补足前述差额，乙方以其持有的目标公司的股权补足本款所述差额的，按目标公司股权公允价值作价。
甲乙双方约定：考虑市场及政策不确定性，业绩承诺期内目标公司扣除非经常性损益后的三年累计实际净利润总额不低于业绩承诺期净利润总额的95%，乙方不向甲方作业绩补偿；若完成率低于95%，按照如下公式计算补偿金额：
业绩补偿金额＝（四年承诺期净利润总额1498万元*95%－扣除非经常性损益后的四年累计实际净利润数）÷ 4 ×10 × 60%
乙方各股东对以上业绩承诺及补偿承担连带责任。
（4）甲方享有自2017年1月1日起至股权交割日期间目标公司60%的股权对应的利润及收益分配权。
2、业绩奖励
乙方和甲方同意，如目标公司累计四年的扣除非经常性损益后的净利润指标高于累计承诺净利润数的，甲方应在2020年度的审计报告出具后五个工作日内，以现金方式作为股权对价补偿乙方，指标完成情况详见下表：
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补偿方式按照如下公式计算：NO为净利润基数，当340万元≤N0<380万元，即累计净利润（N）在1,698万元至1,897万元之间，则甲方以40万元×10×60%进行补偿，即补偿240万元；当380万元≤N0<420万元，即累计净利润（N）在1,898万元至2,097万元之间，则甲方以80万元×10×60%进行补偿，即补偿480万元。
（九）协议生效与终止
1.本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立；
2.本协议自同时具备以下条件时生效：
（1）甲乙丙三方签字并加盖公章；
（2）乙方2016年12月25日减资为800万元的股东会决议获得工商部门核准；
（3）经甲方及其股东董事会审议通过本事项；
（4）目标公司股东会审议通过本事项；
（5）该事项经甲方主管机关或有关部门批准或备案；
3.本协议的终止
（1）任何一方严重违反本协议中的相关约定，且经其他方同意弥补后仍未能及时或充分弥补的；
（2）各方协商一致解除本协议，但解除之前，各方应就后续事项达成一致意见；
（3）本协议生效后三十日内，交易标的仍未完成交割。
（4）因不可抗力或政策、法规调整的原因。
（十）违约责任
协议各方应严格遵守本协议有关约定，诚实履行有关义务。若因一方不履行或者不当履行其应履行义务而违约的，应向另一方承担违约责任，连带赔偿另一方因其不履行或者不当履行而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。
任何一方未履行本协议有关约定，除承担连带赔偿责任外，还应向另一方支付本次股权转让价款20%的违约金。
在本合同成立未生效期间，任何一方未履行本协议约定，应向对方支付人民币壹佰万元诚意金。
任何一方违约时，另一方有权要求违约方继续履行本协议。
五、涉及收购资产的其他安排
收购资产所涉辉睿药业董事会、监事会及经营管理层人员安排如合同条款约定，交易完成后，可能产生因开展医药商业业务出现的包括代理销售关联方产品等日常关联交易，暂未发现因本次收购资产事项产生的其他关联交易事项及同业竞争事项。收购资产的资金来源为昆药商业自筹资金。
六、交易的目的和对公司的影响
辉睿药业与大理20余家等级医院均有开户合作，且具有六个区域基药配送业务，基层覆盖率为大理州排名第一，具有一定优势，等级医院业务运营良好。整体而言，该公司符合昆药商业深根云南、做透终端发展战略。昆药商业若能与辉睿药业完成此次股权投资合作，将充分发挥昆药商业团队、品种资源与辉睿药业良好的市场网络资源，改善辉睿药业因团队及政策原因导致基层业务开展力度不足的问题，快速扩大、做透市场网络。
本收购事项完成后，公司将成为辉睿药业控股股东，将增加合并报表范围，可一定程度上扩大公司的收入、利润规模。
七、交易事项的风险分析
本次收购具有因药价改革、医保控费和地方药品招标政策变化、地方基药配送政策变化而导致预计收益难以达成的风险，公司在交易协议中与交易对方约定了未来四年的业绩补偿，且公司将加强对宏观经济和行业政策的分析研究，顺应国家医改政策新环境，强化政府事务工作，减轻行业政策变化风险带来的影响。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会
2017年9月1日
