杭州诺邦无纺股份有限公司

（上接72版）

十一、审议通过了《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。

公司拟于2017年9月27日召开2017年第二次临时股东大会，审议本次重大资产购买相关议案。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1. 诺邦股份第四届董事会第九次会议决议；

2. 诺邦股份独立董事关于公司重大资产购买事项的事前认可意见；

3. 诺邦股份独立董事关于公司重大资产购买事项的独立意见。

特此公告。

杭州诺邦无纺股份有限公司

董事会

2017年9月11日

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-058

杭州诺邦无纺股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知已于2017年9月1日以专人送达、传真及电子邮件方式发出,会议于2017年9月11日在杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司2号会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席张国富先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

一、审议通过了《关于修改公司重大资产购买方案的议案》。

鉴于公司拟根据本次重大资产购买的实际情况变更评估基准日，且本次重大资产购买的资产评估及审计工作已经完成，监事会拟对第四届监事会第四次会议审议通过的《关于公司重大资产购买方案的议案》中第（一）项及第（三）项内容进行补充或修改，修改后相关内容如下：

（一）评估基准日

本次交易以2017年6月30日作为评估基准日。

（三）交易价格及定价依据

1. 增资的交易价格及定价依据

根据坤元资产评估有限公司就本次交易出具的《评估报告》，目标公司本次增资前的评估值为310,848,900.00元，公司拟向目标公司增资130,000,000.00元，根据上述评估结果，本次增资后目标公司评估值为440,848,900.00元。本次增资价格参考上述评估值并经各方协商确定为20.09元/1元注册资本，公司投资130,000,000.00元，将其中6,470,396.88元计入注册资本，增资后目标公司注册资本变更为21,470,396.88元，公司增资资金与注册资本之间的差额部分计入目标公司资本公积。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

2. 股权转让的交易价格及定价依据

本次增资完成后，傅启才、吴红芬向公司进行本次股权转让，股权转让标的系本次增资后傅启才、吴红芬持有的目标公司20.86%的股权。根据坤元资产评估有限公司就本次交易出具的《评估报告》，目标公司本次增资前的评估值为310,848,900.00元，根据上述评估结果，本次增资后目标公司评估值为440,848,900.00元。参考上述评估值，经各方协商，本次股权转让价格确定为20.09元/1元注册资本，公司在本次股权转让中应向傅启才、吴红芬支付股权转让款为90,000,000.00元，以现金方式支付。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于〈杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案〉及其摘要的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司草拟了《杭州诺邦无纺股份有限公司重大资产购买草案》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价公允性的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下:

1、评估机构的独立性

坤元资产评估有限公司作为为公司本次重大资产购买提供评估服务的评估机构，具有证券期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估结果的公允性发表了独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于本次重大资产购买相关审计报告、备考财务报告、资产评估报告的议案》。

为本次交易之目的，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易的目标公司以2017年6月30日作为审计基准日进行审计并出具审计报告，对公司就本次交易编制的一年一期备考财务报表进行审阅并出具审阅报告。坤元资产评估有限公司以2017年6月30日作为评估基准日就本次购买资产所涉及的相关事项进行评估并出具资产评估报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过了《关于本次重大资产购买定价的公允性及合理性说明的议案》。

公司监事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及公司章程的规定，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、审议通过了《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。

公司监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法律程序，该等法定程序完备、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交或披露的相关法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对签署文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、审议通过了《关于与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署附条件生效的〈杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议的补充协议〉的议案》。

公司与傅启才、吴红芬、杭州国光旅游用品有限公司签署了附条件生效的《〈杭州国光旅游用品有限公司之增资及股权转让协议〉的补充协议》，就本次重大资产购买项目的目标公司估值、交易价格等事项进行了确认和补充约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于本次重组完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄情况的议案》。

公司监事会对本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行了分析，根据分析结果认为本次重组完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、审议通过了《关于补充确认公司购买理财产品并同意公司继续购买理财产品的议案》。

公司于2017年利用闲置募集资金购买保本理财产品，最高金额为30,213.9万元，同意对上述事项进行确认，并同意公司继续购买理财产品，最高额度不超过30,000万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于向银行申请并购贷款的议案》。

公司拟以自有资金及向银行申请并购贷款的方式取得杭州国光旅游用品有限公司51%股权，交易金额拟定为22,000万元。经与银行沟通协商，决定向宁波银行申请金额不超过人民币13,200万元的并购贷款，贷款期限为2年，贷款金额、期限以贷款行最终审批为准。董事会授权公司董事长签署上述并购贷款额度内的法律文件（包括但不限于贷款有关的申请书、合同、协议）。授权有效期至该笔贷款履行完毕，自董事会审议通过之日起计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（以下无正文）

备查文件：

1. 诺邦股份第四届监事会第六次会议决议；

特此公告。

杭州诺邦无纺股份有限公司

监事会

2017年9月11日

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-060

杭州诺邦无纺股份有限公司关于

召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年9月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年9月27日13点30 分

召开地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年9月27日

至2017年9月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2017年7月21日召开的第四届董事会第七次会议以及2017年9月11日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，上述会议决议公告刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：议案1至议案15、议案17

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案17

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 登记方式：

1、法人股东：持加盖公章的股东账户卡、营业执照复印件、法人授权委托 书原件，出席人身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

2、个人股东：持股东账户卡、身份证原件和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

3、代理人出席会议应持有本人身份证原件、委托人的股东账户卡、委托人 身份证（复印件）、授权委托书和证券公司营业部出具的持股证明原件办理登记；

4、股东可采用信函或传真的方式登记参与现场会议，但参会时须提供授权 委托书等原件；如以信函或传真方式登记，请务必在其上注明“诺邦股份 2017 年第二次临时股东大会”字样并留有有效联系方式。

5、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会 投票。

(二) 登记时间：2017年9月25日（9:00-11：30，13：00-17:00）

(三) 登记地点及联系方式：

地址：浙江省杭州市余杭经济技术开发区昌达路8号公司1号会议室

邮政编码：311100

联系电话：(0571)89170100

传真号码：(0571)89170100

联系人：陈先生、姜先生

六、 其他事项

(一) 出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。

(二) 本次股东大会现场会议预计会期半天，会议费用自理。

特此公告。

杭州诺邦无纺股份有限公司董事会

2017年9月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州诺邦无纺股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月27日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2017-061

杭州诺邦无纺股份有限公司

关于收到2017年半年度报告

事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对杭州诺邦无纺股份有限公司2017年半年度报告的事后审核的问询函》（上证公函【2017】2178号）,全文内容如下：

“杭州诺邦无纺股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号－半年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第3 号》）等规则的要求，经对你公司2017 年半年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

1.半年报披露，2017 年上半年归属于上市公司股东的净利润较去年同期下降28.40%，主要系原材料成本上涨导致毛利率下降，净利润较上年同期下降。请补充披露：（1）近3 年毛利率变化情况及主要原因；（2）近3 年来主要原材料的采购单价，原材料价格上涨的主要原因；（3）公司毛利率与同行业公司毛利率及其变动是否一致，并说明原因及合理性；（4）公司主要原材料供应商、采购占比，是否存在对核心供应商的依赖。

2.半年报披露，公司生产线规模在国内水刺非织造材料行业处于领先水平，2017 年上半年实现营业收入2.38 亿元，同比下降3.15%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1583 万元，同比下降39.80%。上半年全国规模以上非织造布企业的主营业务收入和利润总额分别达到763.65 亿元和43.77 亿元，分别同比增长6.30%和2.32%。请补充披露：（1）公司生产线规模与行业主要竞争对手的对比情况；（2）在行业整体保持增长且公司生产线规模领先的情况，公司营业收入和净利润均下降的原因。

3.半年报披露，全资子公司邦怡科技与杭州神讯电子商务有限公司（以下简称神讯电子商务）签署了品牌新零售战略合作协议，为“建设品牌新零售渠道”项目取得成功奠定了良好的基础，双方共同出资成立了杭州邦怡讯科技有限公司。但截至报告期末，公司向神讯电子商务拆借资金余额20 万元。请补充披露：（1）神讯电子商务的主要财务数据和主营业务，以及新零售渠道建设的具体模式和代表性案例；（2）公司新零售渠道建设的具体内容和目前进展，公司与神讯电子商务的具体合作内容；（3）上述拆借资金的具体用途，上述合资成立公司的注册资本、各出资人股权比例、实缴出资额和资金来源；（4）对照本所《股票上市规则》第2.6 条、第2.11条，说明公司信息披露是否存在误导性陈述和广告宣传性词句。

4.半年报披露，公司具备持续研发创新能力,不断开拓水刺非织造材料的应用领域和开发高附加值的新产品。报告期内，公司研发支出829.59 万元，同比下降2.66%。请补充披露：（1）自2013 年以来，公司历年研发投入、资金主要用途、技术人员数量；（2）核心研发团队和主要研发项目及研发成果；（3）高附加值的新产品名称、核心产品优势、投产时间、近3 年产销量、毛利率、销售收入占营业收入的比例。

5.上市公告书披露，公司首发上市实际募集资金净额3.51 亿元。截至2017 年6 月30 日，除将“年产5000 吨水刺复合环保非织造材料技改项目”变更为“多功能复合生产线技改项目、高端清洁水刺材料生产线技改项目”，以及偿还银行借款4000 万元外，公司年产15000 吨产业用水刺复合非织造材料项目和研发中心建设项目投入进度均为0%。同时，公司闲置募集资金购买银行理财产品余额3.02亿元。招股说明书披露，通过年产15000 吨产业用水刺复合非织造材料项目，公司将有效解决产能瓶颈问题，并把握高端非织造材料快速增长的机遇。请补充披露：（1）公司目前各主要生产线的产能、产能利用率和产销量；（2）年产15000 吨产业用水刺复合非织造材料项目投入进度为0%的原因，对公司生产经营的影响；（3）募集资金项目研发中心建设投入进度为0%的原因，以及对公司生产经营和研发计划的影响；（4）结合公司收入下降、上述募投项目尚未开始投入的情况，说明公司募投项目的可行性分析是否准确。

针对前述问题，依据《格式准则第3 号》等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年9 月11 日披露本问询函，并于2017年9月14 日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

公司将尽快对上述问题向上海证券交易所进行回复，并及时履行相应信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

杭州诺邦无纺股份有限公司

董事会

2017年9月11日