国旅联合股份有限公司
（上接73版）
3. 第一期：自《股权转让协议》签订之日起5个工作日内，孙贵云向公司支付交易价款人民币17,160.00万元；双方同意，孙贵云向深圳联交所缴纳的保证金人民币2,000.00万元在《股权转让协议》签订后转为第一期交易价款的一部分，孙贵云应另行向公司支付剩余第一期交易价款人民币15,160.00万元；
4. 第二期：自公司股东大会审议通过本次股权转让事项之日起3个工作日内，孙贵云向公司支付交易价款人民币12,740.00万元。
表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。
监事吕晓峰先生投反对票，反对理由为：对该决策保留意见。
（五） 本次重大资产出售交割及违约责任
公司、汤山公司应积极配合交易对方向工商登记机关办理关于本次股权转让的工商变更登记，汤山公司应于公司收到全部股权转让款，且汤山公司已经收到交易对方根据《股权转让协议》的约定向其支付的偿债资金并偿还银行借款本息、关联方借款等全部债务之日起7个工作日内，向工商登记机关递交本次股权转让的工商变更登记材料。本次股权转让进行工商变更登记产生的费用，由汤山公司承担。
任一方违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括为本次股权转让而实际发生的费用，以及守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费等。
表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。
监事吕晓峰先生投反对票，反对理由为：对该决策保留意见。
（六） 期间损益
自标的资产评估基准日至2017年6月30日，汤山公司在运营过程中产生的收益和亏损由交易对方享有或承担；自2017年7月1日至标的资产交割日（即汤山公司完成本次股权转让的工商变更登记之日），汤山公司在运营过程中产生的收益和亏损由公司享有或承担。
根据《股权转让协议》及补充协议，预计自2017年7月1日至2017年10月31日期间汤山公司经营亏损且亏损额由国旅联合承担，经双方协商一致：公司在交割日向汤山公司支付款项人民币275万元用于承担汤山公司在上述期间的亏损（无论汤山公司在上述期间最终实现的收益或亏损的实际金额与上述预计金额是否存在差异，均不再对公司应支付给标的公司的款项金额作出调整）。
表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。
监事吕晓峰先生投反对票，反对理由为：对该决策保留意见。
（七） 决议有效期
本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产出售相关议案之日起12个月。
表决结果：同意2票，反对1票，弃权0票。
监事吕晓峰投反对票，反对理由为：对该决策保留意见。
十三、以2票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。
鉴于本次重大资产出售的交易对方孙贵云与公司之间不存在任何关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会认为本次重大资产出售不构成关联交易。
监事吕晓峰先生投反对票，反对理由为：对该决策保留意见。
十四、以2票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于审议〈国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》，并提交公司股东大会审议。
经审议，监事会同意公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
监事吕晓峰先生投反对票，反对理由为：对该决策保留意见。
详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十五、以2票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉及其补充协议的议案》，并提交公司股东大会审议。
经审议，监事会同意公司与孙贵云签署附生效条件的《国旅联合股份有限公司与孙贵云关于南京国旅联合汤山温泉开发有限公司之股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》。
监事吕晓峰先生投反对票，反对理由为：对该决策保留意见。
十六、以2票同意，1票反对，0票弃权，审议通过《关于批准本次重大资产出售相关财务报告和资产评估报告的议案》，并提交股东大会审议。
经审议，监事会同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年12月31日为基准日为本次重大资产出售出具的《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司审计报告》（大信审字[2017]第25-00007号），以2017年6月30日为基准日为本次重大资产出售出具的《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司审计报告》（大信审字[2017]第25-00039号）和《国旅联合股份有限公司审阅报告》（大信阅字[2017]第25-00002号），同意上海众华资产评估有限公司为本次重大资产出售编制的《国旅联合股份有限公司拟转让其所持有南京国旅联合汤山温泉开发有限公司股东全部权益项目评估报告》（沪众评报字[2017]第126号）。
监事吕晓峰先生投反对票，反对理由为：对该决策保留意见。
上述报告的详细内容请参见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
二〇一七年九月十二日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-068
国旅联合股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书
暨公司股票暂不复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票（股票简称：国旅联合，股票代码：600358）自2017年6月5日起停牌。2017年6月12日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次资产出售”），公司股票自2017年6月12日起继续停牌。
2017年6月29日，公司召开董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》和《关于审议〈国旅联合股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等与本次资产出售相关的议案，并已经在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。
2017年7月15日，公司发布《关于筹划重大事项暨公司股票暂不复牌的提示性公告》，因筹划重大事项，经申请，公司股票继续停牌。
2017年7月29日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次资产重组”）且与本次资产出售互相独立。2017年8月19日和2017年9月5日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》和《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
2017年9月8日，公司召开董事会2017年第九次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案和《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议〈国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次资产出售相关的议案，并已经在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。
根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一七年九月十二日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-069
国旅联合股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险
提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票（股票简称：国旅联合，股票代码：600358）自2017年6月5日起停牌。2017年6月12日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次资产出售”），公司股票自2017年6月12日起继续停牌。
2017年6月29日，公司召开董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》和《关于审议〈国旅联合股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等与本次资产出售相关的议案，并已经在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。
2017年7月15日，公司发布《关于筹划重大事项暨公司股票暂不复牌的提示性公告》，因筹划重大事项，经申请，公司股票继续停牌。
2017年7月29日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成重大资产重组（以下简称“本次资产重组”）且与本次资产出售互相独立。2017年8月19日和2017年9月5日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》和《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。
2017年9月8日，公司召开董事会2017年第九次临时会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于审议〈国旅联合股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案和《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议〈国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次资产出售相关的议案，并已经在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，如本次重组停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重组被暂停、被终止的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一七年九月十二日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2017-070
国旅联合股份有限公司关于
召开2017年第二次临时股东大会
的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年9月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年9月27日14点 00分
召开地点：北京市朝阳区光华路5号院1号楼七层会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年9月27日
至2017年9月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案披露时间：2017年7月1日、2017年9月12日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：议案1至议案8
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案8
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。
2、 受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。
3、 异地股东可用信函或传真进行登记。
4、 登记时间：2017年9月25日上午9:30至下午4:00。
5、 登记地点：北京市朝阳区光华路5号院世纪财富中心1号楼7层。
6、 授权委托书见附件1。
六、 其他事项
1、 联系地址：北京市朝阳区光华路5号院世纪财富中心1号楼7层。
2、 邮编：100020。
3、 联系电话：010-59409356。
4、 传真：010-59409364。
5、 联系人：刘峭妹。
6、 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。
7、 会议预期半天。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2017年9月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
国旅联合股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月27日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
