上海复星医药（集团）股份有限公司

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-123

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

第七届董事会第三十九次会议（临时会议）

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）第七届董事会第三十九次会议（临时会议）于2017年9月15日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

审议通过关于调整收购Gland Pharma Limited股权方案的议案。

经本公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“股东大会”）审议通过，同意包括Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.（以下简称“收购方”）等在内相关控股子公司（以下简称“联合收购方”）出资不超过126,137万美元收购Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”）约86.08%的股权（以下简称“本次交易”），其中包括收购方将依据Enoxaparin（以下简称“依诺肝素”）于美国上市销售所支付的不超过5,000万美元的或有对价。

鉴于Gland Pharma目前经营状况良好，创始人家族有意在不影响联合收购方对Gland Pharma实现控股收购的前提下，对Gland Pharma保留更高的持股比例，以期与本集团（即复星医药及其控股子公司/单位）形成更紧密的合作、共同推动Gland Pharma持续稳健发展，根据股东大会授权，董事会同意将本次交易方案调整为：联合收购方出资不超过109,130万美元收购Gland Pharma约74%的股权，其中包括收购方将依据依诺肝素于美国上市销售所支付的不超过2,500万美元的或有对价；并将本次交易之终止日进一步延长至2017年10月3日（以下简称“本次交易调整方案”）。

并同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易调整方案相关的具体事宜，包括但不限于确定相关协议条款、签署/修订并执行相关协议、聘请中介机构、办理各类申报及交割手续等。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一七年九月十七日

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2017-124

债券代码：136236 债券简称：16复药01

债券代码：143020 债券简称：17复药01

上海复星医药（集团）股份有限公司

对外投资进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 交易概述

2016年7月28日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）、全资子公司Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.（以下简称“收购方”）、复星实业（香港）有限公司及其控股子公司等（Fosun Pharma Industrial Pte. Ltd.、复星实业（香港）有限公司及其控股子公司等以下简称为“联合收购方”）与Gland Pharma Limited（以下简称“Gland Pharma”或“目标公司”）现有股东及相关方签署《Share Purchase Agreement》（以下简称“《股份转让协议》”），本公司拟通过联合收购方出资不超过126,137万美元收购Gland Pharma约86.08%的股权，其中包括收购方将依据Enoxaparin（以下简称“依诺肝素”）于美国上市销售所支付的不超过5,000万美元的或有对价）（以下简称“本次交易”）。2017年4月24日及2017年7月27日，有关各方分别签署《Amendment NO.1 to the Share Purchase Agreement》（即“《关于〈股份购买协议〉的第一次修正案》”）、《Amendment NO.2 to the Share Purchase Agreement》（即“《关于〈股份购买协议〉的第二次修正案》”），将本次交易之终止日延长至2017年9月26日。

本次交易已经本公司2016年第三次临时股东大会（以下简称“股东大会”）审议批准。

本次交易详情及相关进展请见本公司分别于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发相关公告。

二、 本次交易进展情况

截至2017年9月15日，本次交易已获得中国相关部门的批准，且已完成美国、印度反垄断申报。

鉴于Gland Pharma目前经营状况良好，创始人家族有意在不影响联合收购方对Gland Pharma实现控股收购的前提下，对Gland Pharma保留更高的持股比例，以期与本集团（即复星医药及其控股子公司/单位，下同）形成更紧密的合作、共同推动Gland Pharma持续稳健发展，经各方友好协商，2017年9月15日，复星医药、收购方与Gland Pharma现有股东及相关方就本次交易签署《Amendment NO.3 to the Share Purchase Agreement》（即“《关于〈股份购买协议〉的第三次修正案》”，以下简称“《第三次修正案》”）等，同意在股东大会已批准的交易金额范围内，将本次交易调整为：由联合收购方出资不超过109,130万美元收购Gland Pharma约74%的股权，其中包括收购方将依据依诺肝素于美国上市销售所支付的不超过2,500万美元的或有对价；同时，本次交易终止日延长至2017年10月3日（以下简称“本次交易调整方案”或“本次调整”）。

本次调整后，联合收购方对Gland Pharma的收购安排具体包括：

1、收购方拟收购KKR Floorline Investments Pte. Ltd.（以下简称“KKR”）及创始人股东（即主要由Dr. P. Ravindranath家族、其控制的公司及其管理的信托构成）合计持有的Gland Pharma股份总数由10,841,954调整为8,970,262股（调整后的拟收购股份约占Gland Pharma截至2017年9月15日全部已发行股份的57.891%），对应的收购对价由原来的不超过105,028万美元相应调整为90,521万美元。

若Gland Pharma的依诺肝素产品于2018年12月31日之前获美国食品药品管理局（以下简称“美国FDA”）审批（以下简称“获得FDA审批”），并且在美国市场上市或销售（以下简称“依诺肝素市场化”），收购方将于依诺肝素市场化之日起2年之内或至2019年12月31日前（截至日以较早的日期为准），根据Gland就依诺肝素产品每季度毛利的50%向创始人股东支付或有对价。若获得FDA审批发生于2016年12月31日之后且于2018年12月31日之前（含本日），该等或有对价的上限为2,500万美元；若依诺肝素市场化发生于2018年12月31日之后，收购方将不支付任何或有对价。

2、联合收购方对Vetter家族所持股份的收购安排不变，即联合收购方拟以总计不超过10,026万美元收购Vetter家族合计持有的Gland Pharma 1,553,500股股份（约占Gland Pharma截至2017年9月15日全部已发行股份的10.026%）。

3、收购方对Gland Pharma增发的942,500股可转换优先股（约占Gland Pharma全部已发行股份的6.083%）的认购安排不变，即收购方拟向Gland Pharma出资总计不超过6,083万美元认购该等可转换优先股。待前述1、2项购买股份交割时，Gland Pharma将回购并注销现有股东BRR家族通过其控制的公司持有的Gland Pharma总计942,500股股份（约占Gland Pharma全部已发行股份6.083%）；同时，收购方持有的可转换优先股将按照1:1的比例转换为Gland Pharma的普通股（该转换后的股份约占Gland Pharma全部已发行股份的6.083%）。

本次交易调整方案的定价仍以Gland Pharma企业价值（13.5亿美元）为基础，由各方协商确定。该企业价值主要基于Gland Pharma于2016财年（2015年4月1日至2016年3月31日）的息税折旧摊销前溢利（EBITDA），并综合参考近期印度当地以及全球注射剂制药企业并购案例中企业价值估值倍数的区间，结合Gland Pharma经营所需的净现金流，由各方协商确定。

根据本次交易调整方案完成交割后，预计本集团通过联合收购方将合计持有Gland Pharma约74%的股权。

根据股东大会授权，本次交易调整方案已经本公司第七届董事会第三十九次会议（临时会议）审议批准。

三、 目标公司基本情况

Gland Pharma成立于1978年，总部位于印度海德拉巴，主要从事注射剂药品的生产制造业务，董事长为Penmetsa Venkata Narasimha Raju，首席执行官为Dr. Ravi。Gland Pharma是印度第一家获得美国FDA批准的注射剂药品生产制造企业，并获得全球各大法规市场的GMP认证，其业务收入主要来自于美国和欧洲。Gland Pharma目前主要通过共同开发、引进许可，为全球各大型制药公司提供注射剂仿制药品的生产制造服务等。作为少数专业从事生产制造注射剂药品的公司之一，Gland Pharma在印度市场同类公司中处于领先地位。

根据Gland Pharma经审计的财务报告（根据印度公认会计准则编制），截至2016年3月31日，Gland Pharma的总资产为20,863百万卢比，所有者权益为16,771百万卢比，负债总额为4,092百万卢比；2016财政年度（即2015年4月1日至2016年3月31日），Gland Pharma实现营业收入总额13,575百万卢比，实现税前利润4,591百万卢比，净利润3,136百万卢比。（注：10印度卢比约等于1元人民币）

根据Gland Pharma经审计的财务报告（根据印度公认会计准则编制），截至2017年3月31日，Gland Pharma的总资产为24,737百万卢比，所有者权益为20,898百万卢比，负债总额为3,839百万卢比；2017财政年度（即2016年4月1日至2017年3月31日），Gland Pharma实现营业收入总额14,916百万卢比，实现税前利润5,780百万卢比，净利润4,137百万卢比。（注：10印度卢比约等于1元人民币）

截至2017年9月15日，Gland Pharma发行在外的股份总数为15,494,949股，每股面值为10卢比，其中：KKR持有5,951,627股已发行股份，约占全部已发行股份的38.410%；创始人股东持有6,439,822股已发行股份，约占全部已发行股份的41.561%；Vetter家族持有1,553,500股已发行股份，约占全部已发行股份的10.026%；BRR家族持有1,542,500股已发行股份，约占全部已发行股份的9.955%。

截至2017年9月15日及本次交易调整方案完成交割后，Gland Pharma的股权的情况如下：

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四、 本次交易调整方案涉及协议的主要内容

（一）《第三次修正案》

1、目标股份：

KKR及创始人股东合计持有的目标公司总计8,970,262股股份

2、对价包括：

（1）收购全部目标股份的对价为不超过90,521万美元；

（2）依诺肝素市场化的或有对价不超过2,500万美元。

3、本次股份转让交割主要先决条件：

（1）获得印度反垄断主管部门批准；

（2）获得美国反垄断主管部门批准；

（3）完成中国国家发展和改革委员会境外投资核准；

（4）复星医药股东大会批准交易。

4、协议终止的主要情形：

如至2017年10月3日交割仍未完成，KKR和创始人股东代表联合，或收购方单独均有权终止本协议。

（二）《AMENDED AND RESTATED SHAREHOLDERS’AGREEMENT》（以下简称“《经修订及重述的股东协议》”）

1、公司治理：

（1）本次交易完成后，目标公司董事会设不超过9名董事：

①收购方将拥有Gland Pharma董事会多数席位。

②创始人股东的董事提名权：

I.若创始人股东持股比例不低于11%，其有权提名2名董事；

II.若创始人股东持股比例不低于5%但未达11%，且创始人股东将其持有的股份转让给第三方并将提名1名董事的权利授予第三方，当该第三方持股比例不低于11.1%时，创始人股东及第三方有权分别提名1名董事；若第三方持股比例未达11.1%，则第三方无权提名任何董事；

III.若创始人股东持股比例不低于5%但未达11%，且创始人股东未将提名1名董事的权利授予第三方，则创始人股东有权提名Mr.PVN Raju及另外1名董事；

IV.若创始人股东因转让其所持股份比例导致其持股比例未达5%，则无权提名任何董事；

V.若创始人股东因除股权转让以外的其他原因导致其持股比例未达5%，则可提名1名董事。

2、选择权：

创始人股东有权在《股权转让协议》目标股权交割日起满1年后的1年内行使选择权，要求收购方以最多不超过35,500万美元的价格受让其于目标公司的剩余股权。在前述目标股权交割日起1年期限届满前，收购方有权决定是否向创始人股东授予一项新的选择权，即若《股权转让协议》目标股权交割后的第2年至第5年内目标公司未能完成首次公开发行上市，创始人股东有权行使新的选择权，要求收购方以市场公允价值受让其于目标公司的剩余股权。若授予该项新的选择权的，前述选择权即行终止。

五、 后续安排

截至《第三次修正案》签署当日，本次交易调整方案交割所需的中国相关部门的批准以及美国、印度反垄断申报均已完成，并已取得复星医药股东大会的批准（包括其授权批准）；同时，根据印度外商投资相关政策，本次交易调整方案（即联合收购方收购Gland Pharma 74%股权）无需提交印度外国投资促进委员会（即FIPB）、印度经济事务内阁委员会（即CCEA）审核批准。综上，本次交易调整方案交割的主要先决条件均已满足；根据约定，各方将于交割先决条件达成后的第17天进行交割。

本公司将根据本次交易后续进展，依据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务。

本公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

六、 备查文件

1、第七届董事会第三十九次会议（临时会议）决议；

2、《第三次修正案》；

3、《经修订及重述的股东协议》。

特此公告。

上海复星医药（集团）股份有限公司

董事会

二零一七年九月十七日