成都三泰控股集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
证券代码：002312 证券简称：*ST三泰公告编号：2017-124
成都三泰控股集团股份有限公司
2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“三泰控股”）完成了《2017年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票首次授予部分的登记工作,现将有关情况公告如下：
一、 股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年7月14日，三泰控股召开第四届董事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年7月14日，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年7月14日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于公司〈2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
4、2017年7月15日至2017年7月25日，公司已对本次激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年7月31日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2017年9月1日，公司第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见，独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
二、 限制性股票授予情况
1、 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
2、 限制性股票的授予日为：2017年9月1日。
3、 授予价格：每股3.84元。
4、 公司实际授予限制性股票的激励对象和授予数量：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，届时经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、 激励对象获授限制性股票与公司前次经董事会审议情况一致性的说明
公司于2017年9月1日召开第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，具体详见公司2017年9月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》和《2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）》。
在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，激励对象冯智超因资金筹集不足等个人原因放弃认购全部股份8万股，沈攀晓、朱光辉等30人因资金筹集不足等个人原因放弃认购部分股份合计226.10万股。因此，公司实际向148名激励对象授予2,679.90万股限制性股票。
除因个人原因放弃认购限制性股票的事项外，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格与公司前次经董事会审议情况一致。
6、 本次授予限制性股票的有效期和限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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7、 解除限售条件
（1） 公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2） 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、 限制性股票认购资金的验资情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月14日出具了瑞华验字【2017】51040007号验资报告，对公司截至2017年9月11日止新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，认为：截至2017年9月11日止，公司已收到148名激励对象缴纳的出资款人民币102,908,160.00元，各股东均以货币出资。其中，计入实收资本（股本）人民币26,799,000.00元，计入资本公积（股本溢价）76,109,160.00元。同时我们注意到，公司本次增资前的注册资本人民币1,378,091,733.00元，实收资本（股本）人民币1,378,091,733.00元，其中注册资本人民币918,727,822.00元已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月4日出具瑞华验字【2015】51040016号验资报告；其余注册资本人民币459,363,911.00元系根据公司2015年度股东大会决议，公司以2015年12月31日股本918,727,822.00股为基数，以每10股由资本公积转增5股，转增459,363,911.00股。截至2017年9月11日止，变更后的注册资本人民币1,404,890,733.00元、实收资本（股本）人民币1,404,890,733.00元。
四、 本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票授予日为2017年9月1日，授予登记的限制性股票共计2,679.90万股，授予限制性股票的上市日期为2017年9月21日。
五、 股本结构变动情况
单位：股
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六、 对公司每股收益的影响
公司2016年度末总股本137,809.17万股，基本每股收益-0.95元/股；
公司本次限制性股票授予完成后，按新股本140,489.07万股摊薄计算，2016年度基本每股收益为-0.93元/股。
七、 增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、 参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖本公司股票的情况
本次股权激励计划的激励对象中无公司董事，激励对象中的高级管理人员在限制性股票授予股份上市日前6个月均不存在买卖本公司股票的行为。
九、 本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十、 公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由137,809.17万股增加至140,489.07万股，导致公司股东持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，具体情况如下：
本次授予前，公司的控股股东、实际控制人为补建。补建在授予前持有公司股份35,199.44万股，占授予前公司股本总额的25.54%，本次授予完成后，补建持有公司股份数量不变，占授予后公司股本总额的25.05%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十一、 本次激励计划实施对公司发展的影响
本次股权激励计划的实施有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇一七年九月十九日
