浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓公告编号：2017-030

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议通知于 2017年9月10日以邮件形式发出，会议于2017年9月21日以现场和通讯表决的方式召开。公司应参会董事9人，实际参会董事9人，公司监事列席了本次会议。会议由公司董事长钱金波主持。

本次董事会的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一） 通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2017年8月24日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2017年9月21日，同意向41名激励对象首次授予限制性股票865万股，授予价格为人民币8.86元/股。

独立董事已对上述议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

关联董事钱金波先生、汪建斌先生、方宣平先生回避了对该议案的表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件：

1、公司第四届董事会第七次会议决议。

特此公告。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

董事会

2017年9月22日

证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓公告编号：2017-031

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票首次授予日：2017年9月21日

●限制性股票首次授予数量：865万股

●限制性股票首次授予价格：8.86元/股

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月21日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事钱金波先生、汪建斌先生、方宣平先生回避了对该议案的表决，其余6名董事一致同意通过该项议案。董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2017年9月21日，同意向41名激励对象首次授予限制性股票865万股，授予价格为人民币8.86元/股。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票计划简述

《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的首次授予人员共计41人，具体分配如下表：

■

本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

4、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

本计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36个月。本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

■

5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为8.86元。

6、限制性股票的解除限售条件激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司层面业绩考核要求

授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：

■

注：上表中所述的净利润为扣除非经常性损益并剔除本次激励计划成本影响的经审计的归属于母公司股东的净利润。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与同期银行存款利息之和回购注销。

（2）个人层面绩效考核

激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。

■

激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A（优秀）”时可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内可解锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B（良好）”时则可对该解锁期内可解锁的80%限制性股票申请解锁；上一年度考核为“C（合格）”时则可对该解锁期内可解锁的60%限制性股票申请解锁；而上一年度考核为“D（不合格）”则不能解锁。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017 年8月6日，公司分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等激励计划相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、公司于2017年8月8日至 2017 年8月17日在上海证券交易所网站对激励对象名单进行了公示。2017年8月17日，公司召开第四届监事会第五次会议对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查，并对公示情况进行了说明。

3、2017年8月24日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

4、2017年9月21日，公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。

二、关于本次授予的限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

公司本次授予的限制性股票数量、价格与公司2017年8月24日召开的2017年第一次临时股东大会通过的激励计划不存在差异。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为:

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）激励对象成为公司的独立董事或监事；

（6）激励对象成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（7）激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（9）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的41名激励对象首次授予限制性股票865万股。

四、限制性股票的授予情况

1、本次限制性股票的首次授予日为：2017年9月21日；

2、本次限制性股票的首次授予价格为：8.86元；

3、本次限制性股票的激励对象和数量：本次限制性股票首次授予对象共41人，首次授予数量865万股，具体数量分配情况如下：

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本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

4、股票来源：向激励对象定向发行新股。

5、激励计划本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

五、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。

经测算，公司于2017年9月21日授予的865万股限制性股票合计需摊销的总费用为4,250.97万元，具体成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

本次股权激励计划的激励成本将在管理费用列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

七、激励对象的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

八、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2017年9月21日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2017年9月21日，并同意以8.86元/股向41名激励对象授予865万股限制性股票。

九、监事会意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象人员名单及授予安排进行了核查，认为：

1、本次授予的激励对象与公司2017年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符；

2、激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

综上，监事会同意以2017年9月21日为授予日，向41名激励对象授予865万限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和首次授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经成就。

十一、独立财务顾问的专业意见

本独立财务顾问认为：红蜻蜓本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，红蜻蜓不存在不符合公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、第四届董事会第七次会议决议；

2、第四届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、北京市君合律师事务所出具的法律意见书；

5、上海信公企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告。

特此公告。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

董事会

2017年9月22日

证券代码：603116 证券简称：红蜻蜓公告编号：2017-032

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议通知于2017年9月10日以邮件形式发出，会议于2017年9月21日以现场和通讯表决的方式召开。公司应参会监事3人，实际参会监事3人。会议由公司监事长陈满仓主持。

本次监事会的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

(一) 通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

监事会同意以2017年9月21日为授予日，向41名激励对象授予865万限制性股票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予事项的核查意见》。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件：

1、公司第四届监事会第七次会议决议。

特此公告。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

监事会

2017年9月22日