哈尔滨空调股份有限公司
2017年第六次临时董事会会议决议公告
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2017-037
哈尔滨空调股份有限公司
2017年第六次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会会议全体董事出席。
本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
本次董事会会议审议议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）2017年第六次临时董事会会议通知于2017年9月19日以电话通知、书面直接送达、电子邮件和传真等方式发出。会议于2017年9月25日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长杨凤明先生主持，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于向中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行申请授信的提案》
同意公司《关于向中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行申请授信的提案》。
同意公司向中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行申请人民币3.45亿元的银行授信业务，其中：流动资金贷款人民币0.80亿元、非融资性保函人民币2.50亿元、贸易融资人民币0.15亿元，期限一年。
同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
（二）《关于向印度合资公司委派董事的提案》
同意公司《关于向印度合资公司委派董事的提案》。
董事会已批准公司在印度建立合资公司，该公司拟定名称为：哈尔滨哈空调有限责任公司（暂定）。
同意委派杨凤明先生、刘万里先生、展学峰先生为该公司董事。
授权展学峰先生全权负责办理印度合资公司事宜，包括并不限于：1、签署正式文件、信函及公文；2、建立、操作和关闭该公司的银行账户；3、授权代办人。
同意票：8票，反对票：0票，弃权票：0票，是否通过：通过。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2017年9月26日
证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2017-038
哈尔滨空调股份有限公司关于转让参股子公司
上海尔华杰机电装备制造有限公司股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）以公开挂牌方式转让所持有的参股子公司上海尔华杰机电装备制造有限公司（以下简称：尔华杰）37.50%股权，成交价格为2,630.00万元。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 交易实施履行的审批及其他相关程序：公司已于2017年9月25日与受让方北京金玉伟业科贸有限公司（以下简称：金玉伟业）签署《股权转让协议》。
一、交易概述
2017年8月22日，公司以2,630.00万元为底价在哈尔滨产权交易中心公开挂牌转让所持有的参股子公司尔华杰37.50%股权，2017年9月21日收到产权交易中心出具的《受让资格确认意见函》，至2017年9月20日挂牌期满，金玉伟业提出受让申请并足额交纳了保证金（相关公告详见2017年9月23日《上海证券报》、《中国证券报》）。
2017年9月25日，公司与金玉伟业签署了《股权转让协议》，成交价格为2,630.00万元。
二、交易对方当事人情况
受让方：北京金玉伟业科贸有限公司
注册资本：400.00万元
社会信用代码：91110107MA005BQ777
住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-1990房间
法定代表人：刘玉伟
三、股权转让协议主要内容
《股权转让协议》主要内容如下：
转让方：哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：甲方）
受让方：北京金玉伟业科贸有限公司（以下简称：乙方）
（一）转让标的
1、本协议项下转让标的为：甲方所持有的目标公司尔华杰37.50%的股权；本协议以下简称“标的股份”。
2、甲方就其持有的标的股份所认缴的出资已经缴清。
3、标的股份不存在任何形式的担保或影响标的股份转让的限制，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
（二）目标公司
1、目标公司系依据中华人民共和国法律法规在上海市场监督管理局登记注册并合法存续的有限公司，成立于2005年03月23日；住所位于上海市宝山区宝安公路1785号；注册资本人民币4,480.00万元；经营范围为风机、减速机、换热器、搅拌机、玻璃钢复合材料制品、化工设备、机电设备的单机成套设备制造、销售及技术服务；防腐技术服务；汽车快修（A类）（限分支经营）；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；统一社会信用代码/注册号913101137728810127。
2、经哈尔滨公正资产评估事务评估并出具资产评估报告(哈公正评报字【2017】第17002号)，截至2016年12月31日，目标公司资产总计人民币14,797.56万元，负债合计4,330.60万元，所有者权益10,466.96万元；标的股份对应评估值3,925.11万元。
3、甲乙双方共同确认，根据目标公司资产评估报告的评估结果、挂牌公告中公示的交易条件、以及乙方对目标公司的资产权益、债权债务、或然风险等的充分了解和独立判断并以此为基础，甲乙双方达成本协议各项条款。
（三）转让方式
1、甲方依据有关法律、法规、政策的规定，就本协议项下标的股份已经于2017年8月22日在哈尔滨产权交易中心公开挂牌。
2、标的股份挂牌期间，乙方向哈尔滨产权交易中心提出受让申请并提交报名资料且如期缴纳保证金人民币1,200.00万元整，哈尔滨产权交易中心于2017年9月22日确认了乙方的受让资格。
3、标的股份挂牌期间，只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本协议项下标的股份。
（四）转让价款及其支付
1、甲乙双方一致确认，根据哈尔滨产权交易中心公开挂牌结果，本协议项下标的股份的转让价款为人民币贰仟陆佰叁拾万元整（RMB2,630.00万元）。
2、本协议项下标的股份的转让价款采用一次性付款方式，即：
（1）乙方应在其受让方资格确认后3个工作日内（即2017年9月27日前）将剩余转让价款人民币1,430.00万元整及交易手续费支付到哈尔滨产权交易中心指定账户；
（2）在乙方全面履行上述第（1）项支付义务的前提下，按照哈尔滨产权交易中心要求乙方已经支付的保证金1,200.00万元整，折抵为转让价款的一部分。
3、乙方无条件同意，由哈尔滨产权交易中心于本协议签订后的2个工作日内将乙方已经支付的保证金及/或转让价款全部划转予甲方。
（五）标的股份的交割
乙方如期足额付清标的股份的转让价款及交易手续费且本协议项下标的股份转让获得哈尔滨产权交易中心出具的产权交易凭证（若有）后，由乙方负责协调目标公司召集股东会作出股东会决议、修改章程、并促使目标公司到工商行政管理机关办理完成标的股份的变更登记/或备案手续，甲方给予必要的协助与配合。
（六）职工安置方案
标的股份转让不涉及向国有身份职工进行安置和补偿。乙方承诺受让标的股份后，同意目标公司依法继续履行与全体职工签订的现有劳动合同。
（七）债权、债务处理方案
甲乙双方确认，在标的股份的交割完成后，标的股份交割日前目标公司发生的债权债务由目标公司继续享有和承担；标的股份评估基准日至交割完成日期间产生的损益由乙方按受让取得的标的股份比例享有和承担。
（八）税费承担
1、鉴于标的股份转让系在哈尔滨产权交易中心采取公开挂牌程序并依规以协议方式成交，故哈尔滨产权交易中心将按照黑龙江省物价监督管理局黑价行[2016]178号文件规定的标准收取交易服务费。
2、基于标的股份转让发生的税赋和交易服务费等税费，由甲乙双方依照有关规定各自承担，其中交易手续费应按照哈尔滨产权交易中心的要求如期足额支付。
（九）声明和保证
1、甲方对其持有的标的股份享有合法、有效和完整的处分权，为签订本协议之目的向哈尔滨产权交易中心提交的各项证明文件及资料均为真实和准确的，亦不存在针对标的股份的任何诉讼、仲裁或争议等。
2、甲方转让标的股份的决定已经按《公司法》和本公司章程的规定并经批准并已生效，该决定不存在无效或被撤销的情形。
3、乙方有资格受让本协议项下标的股份，并依本协议约定履行自身义务。
4、乙方签订本协议所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，乙方为签订本协议之目的向哈尔滨产权交易中心提交的各项证明文件及资料均为真实和准确的。
5、甲乙双方均承诺遵守哈尔滨产权交易中心的交易规则，并信守各自在标的股份交易文件中的承诺及标的股份的交易条件。
（十）违约条款
任何一方不履行本协议项下义务及其声明、保证和承诺的，均构成违约，违约方应向守约方承担本协议转让标的转让价款总额10%的违约责任，守约方并有权解除本协议。
（十一）不可抗力
由于不可抗力因素导致一方不能履行本协议，免除不履行协议一方的违约责任，但遭受不可抗力的一方应当立即以快捷方式通知对方，并在十五天内提交当地公证机关的证明文件。各方应及时协商善后处理事宜。
（十二）通知
根据本协议规定所发出的任何通知（以下简称为“通知”）应以中文作成书面文件，以传真或各方确认的其他方式送达，按照本条所列各方通讯地址或号码送达至被通知人。
（十三）适用法律及争议解决
本协议的成立、效力、解释和履行，应以中华人民共和国法律为准。凡因执行本协议或与本协议有关的一切争议，各方应友好协商，经协商不能解决的，任何一方可向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（十四）可分割性
本协议中各条款应视为可以分割，本协议中任何条款的无效，不应影响本协议其余条款的效力。
（十五）标题
本协议各条款的标题，仅为便利参考而设，不限制或影响任何条款规定的内容。
（十六）生效
1、本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
2、本协议一式陆份，甲方肆份乙方贰份，一份交由哈尔滨产权交易中心，一份交由工商局办理变更登记/备案手续。
四、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让的当期将会产生157.80万元的投资损失。
特此公告。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2017年9月26日
