立昂技术股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告

证券代码：300603 证券简称：立昂技术 公告编号：2017-091

立昂技术股份有限公司

2017年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。

2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月13日、2017年9月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别刊登了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2017-086）、《关于召开2017年第三次临时股东大会的提示性公告》（公告编号2017-089）。

（一）会议召开情况：

1、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2017年9月28日（星期四）下午15:30

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2017年9月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2017年9月27日下午15：00至2017年9月28日下午15：00期间的任意时间

2、会议地点：新疆乌鲁木齐北京南路416号盈科国际21层会议室

3、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

4、召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长王刚先生

6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况：

1、股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东17人，代表股份76,400,700股，占公司总股份的74.5373％。

其中：通过现场投票的股东10人，代表股份64,830,000股，占公司总股份的63.2488％。

通过网络投票的股东7人，代表股份11,570,700股，占公司总股份的11.2885％。

2、中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东14人，代表股份20,672,700股，占公司总股份的20.1685％。

其中：通过现场投票的股东8人，代表股份15,246,000股，占公司总股份的14.8741％。

通过网络投票的股东6人，代表股份5,426,700股，占公司总股份的5.2943％。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士出席或列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

出席本次股东大会的股东以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于更换独立董事的议案》

总表决情况：

同意76,400,100股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东总表决情况：

同意20,672,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.9971％；反对600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0029％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》

总表决情况：

同意76,350,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9336％；反对50,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0664％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东总表决情况：

同意20,622,000股，占出席会议中小股东所持股份的99.7547％；反对50,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.2453％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

三、律师出具的法律意见

新疆柏坤亚宣律师事务所陈盈如律师、段瑞祺律师到会见证了本次临时股东大会，并出具了《法律意见书》。见证律师认为：公司本次股东大会召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、备查文件

1、立昂技术股份有限公司 2017年第三次临时股东大会决议；

2、新疆柏坤亚宣律师事务所关于立昂技术股份有限公司2017年第三次临时股东大会的见证法律意见书。

特此公告。

立昂技术股份有限公司

2017年9月29日

证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2017-092

立昂技术股份有限公司关于继续推进重大资产重组

事项暨公司股票延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划收购资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：立昂技术，股票代码：300603）于2017年7月3日（星期一）上午开市起停牌，公司分别于2017年7月3日、2017年7月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-055）、《关于筹划重大事项的停牌进展公告》（公告编号2017-059）。

公司股票自2017年7月17日（星期一）开市起转入重大资产重组事项继续停牌，公司分别于2017年7月17日、2017年7月21日、2017年7月28日在巨潮资讯网披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号2017-061）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号2017-064、2017-065）。

鉴于公司本次重大资产重组相关尽职调查工作量较大，相关工作难以在1个月内完成，公司于2017年7月31日向深圳证券交易所申请延期复牌，并于当日在巨潮资讯网披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2017-066）。后续公司分别于2017年8月4日、2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月25日在巨潮资讯网披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号2017-067、2017-068、2017-076、2017-078）。

由于本次重大资产重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案或报告书。公司于2017年8月30日召开第二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，并向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月1日开市起继续停牌，并在巨潮资讯网披露了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号2017-080），后续公司于2017年9月8日在巨潮资讯网披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号2017-083）。

由于本次重组方案具有一定的复杂性，公司预计无法在3个月内披露重大资产重组预案或报告书，公司于2017年9月12日召开第二届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》并提交2017年第三次临时股东大会审议,公司于2017年9月13日在巨潮资讯网披露了《第二届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号2017-084）、《关于拟继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（公告编号2017-085）、《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号2017-086）。同时在巨潮资讯网披露了《独立董事关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的独立意见》、《海通证券股份有限公司关于公司重大资产重组延期复牌的核查意见》。后续公司分别于2017年9月15日、2017年9月22日在巨潮资讯网披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号2017-087、2017-088）。

公司于2017年9月28日召开2017年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》，并向深圳证券交易所申请公司股票自2017年10月9日开市时起继续停牌，继续停牌的时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。

根据目前进展情况，本次重大资产重组基本情况如下：

一、本次重大资产重组基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次交易拟购买标的资产系香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）的全部或控股股权，其基本情况如下：

■

香江科技的控股股东和实际控制人为自然人沙正勇。本次交易前，公司与香江科技的实际控制人不存在关联关系。

（二）交易具体情况

本次交易初步方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权并募集配套资金。具体交易方式仍在商谈中，可能根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司及聘请的各中介机构正在积极与标的资产现有或潜在交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构也已对标的资产展开尽职调查工作。公司已与香江科技签订《合作意向书》，就立昂技术全资或控股方式收购香江科技达成初步意向。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展

公司本次重大资产重组的独立财务顾问为海通证券股份有限公司，法律顾问为北京市中伦律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构均已针对标的资产的财务、业务、法律、资产评估等方面展开尽职调查工作。

（五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

根据初步交易方案，本次交易不涉及有权部门的事前审批。

二、无法按期复牌的具体原因说明

本公司原预计在 2017 年 9 月29 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但本次资产重组涉及的交易较为复杂，资产调查、梳理工作量大，需要各中介机构相互协调事项较多，交易各方的协议条款需充分论证和协同。为确保公司恢复交易日前取得全部必要文件以及保证信息披露的准确性、完整性，为保护广大投资者权益，公司预将向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017 年 10 月 9 日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。

三、承诺事项及风险提示

公司股票自 2017 年10月9日上午开市起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，争取早日按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号--上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案（或报告书），同时，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第22号--上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，至少每五个个交易日发布一次重大资产重组进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。

如公司停牌后 6个月内仍未能披露重大资产重组预案（或报告书）的，公司将发布终止重大资产重组公告并复牌，同时承诺自公告之日起 2个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、独立财务顾问核查意见

经独立财务顾问海通证券核查，独立财务顾问认为，自公司2017年7月3日发布《立昂技术股份有限公司关于筹划重大事项的停牌公告》以来，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。

由于本次重大资产重组的交易事项仍具有不确定性，相关方案仍未全部确定， 方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，标的资产审计、评估等工作也尚未完成，因此，本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小投资者利益。

综上，独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《重组办法》及深交所《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。

在公司股票继续停牌期间，独立财务顾问将督促公司根据本次重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重组事项并及时复牌。

备查文件：

2017年第三次临时股东大会会议决议

特此公告。

立昂技术股份有限公司董事会

2017年9月29日