融钰集团股份有限公司
关于与北京碳世纪科技有限公司签署战略合作框架协议的公告

证券代码：002622 股票简称：融钰集团 公告编号：2017-109

融钰集团股份有限公司

关于与北京碳世纪科技有限公司签署战略合作框架协议的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《战略合作框架协议》属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定，合作中的具体事宜需在正式协议中进一步予以明确。

2、本《战略合作框架协议》签署后的后续事项，需按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

为促进双方共同发展，实现产业整合、资源共享、优势互补和共赢，融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京碳世纪科技有限公司（以下简称“北京碳世纪”）于2017年9月28日签署了《北京碳世纪科技有限公司与融钰集团股份有限公司之战略合作框架协议》，双方拟通过在石墨烯技术在电气设备领域的产业化应用研究、在汽车领域的产业化应用研究及汽车供应链金融、汽车消费金融等领域进行全面战略合作。

根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次签订战略合作框架协议事项不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；无需提交董事会及股东大会审议。

一、合作方基本情况

名称：北京碳世纪科技有限公司

统一社会信用代码：91110106078569037F

类型：有限责任公司

住所：北京市丰台区南四环西路188号六区16号楼3层301（园区）

法定代表人：闫立群

注册资本：1,388.088万元人民币

经营范围：碳基材料技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；化工专用设备设计；销售化工产品（不含危险化学品、一类易制毒化学品）、电子产品、计算机、软件及辅助设备、化工专用设备；货物进出口、技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

公司与北京碳世纪科技有限公司不存在关联关系。

北京碳世纪科技有限公司是一家专业从事石墨烯宏量制备及其下游应用技术的研发和技术服务为一体的高新技术企业。2007年伊始，技术团队在创始人闫立群的带领下，潜心研究石墨烯的宏量制备和应用技术；至2013年，创建了北京碳世纪，先后通过了ISO9001、ISO14001认证和高新技术企业认定，在16个领域展开了23项应用技术的研发，初步形成可转化工业生产技术4项，已拥有30余项自主知识产权，分别在常州、无锡成立了控股子公司。

北京碳世纪的主要技术储备及产品应用情况如下；

（1）石墨烯宏量制备技术：北京碳世纪主要制备石墨烯干粉及分散液、氧化石墨烯干粉及分散液，规格从50目到10,000目不等，实现了针对不同应用的定制。目前，已建成三条实验生产线，两条吨级示范生产线，石墨烯年产量可达1.5吨以上。

（2）石墨烯光致电推动：北京碳世纪于2015年6月7日在『优酷』上公布了石墨烯光致电推动现象演示视频，这是人类历史上首次实现将光作用于宏观物体产生动力并使其克服重力运动，标志着石墨烯材料将成为一种新的动力来源。

（3）全球首款可工业化的石墨烯应用产品——碳威：北京碳世纪研制的碳威? 石墨烯发动机油节能改进剂，经150万公里的实际道路试验，以及江苏大学台架测试，可大大提升动力性能、降低噪音、清净发动机、减少尾气污染物排放、节省燃油、延长发动机使用寿命和保养周期。

（4）石墨烯锂电池——烯储霸王：功能化的石墨烯对钛酸锂材料进行改性，在不破坏钛酸锂内部结构的情况下，石墨烯包覆钛酸锂，进而降低了产气率，提高了导电性。（性能：循环性好30,000次以上、工作范围宽-40°-65°、安全性好无锂晶枝析出零应变、倍率性好10C、6min）。

二、战略合作框架协议的主要内容

1、基于北京碳世纪科技有限公司（以下简称“甲方”）在石墨烯技术研发及产业应用上的领先水平，及融钰集团股份有限公司（以下简称“乙方”）已确立的打造金融控股平台的长远战略发展规划，现甲乙双方拟建立全面战略合作伙伴关系，共同签署本战略合作框架协议，以资共同遵守。

甲方在石墨烯行业耕耘多年，拥有丰富的专利储备和研发经验，且有多款具有广阔市场前景的石墨烯应用产品；乙方系依据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司。双方有意在石墨烯技术在电气设备领域的产业化应用研究、在汽车领域的产业化应用研究及汽车供应链金融、汽车消费金融等领域进行全面合作。

双方战略合作事宜如下：

（1）石墨烯技术在电气设备领域产业化应用的研究

甲方拟与乙方子公司吉林永大电气开关有限公司（以下简称“永大电气”）成立合资公司，进行石墨烯技术在电气设备领域产业化应用的研究。永大电气在国内率先掌握永磁操动机构技术，并成功应用于高、低压永磁开关产品，拥有多项发明专利和实用新型专利的授权，技术能力达到国内国际领先水平。甲方的石墨烯技术在电气设备中的断路器触点、真空灭弧室部件上均有应用场景。

（2）石墨烯在汽车领域产业化应用的研究

甲方通过其行业领先的技术研发实力，已经在包括石墨烯发动机油节能改进剂、石墨烯锂电池等汽车产业链关键细分领域实现了应用级产品的落地。鉴于汽车相关的产业化应用研究中产生的人力、物力成本需要大量的资金支持，甲乙双方拟通过设立合资公司的形式，由甲方进行产品的规模化、产业化研究与生产，乙方构建消费场景，并提供汽车供应链金融及消费金融服务。

（3）石墨烯技术在汽车相关新兴应用领域的战略投资

石墨烯作为一项新兴的尖端技术，在汽车相关民用及商用领域有较大的应用空间，将对现有材料技术形成明显的替代效果，符合产业升级的方向，代表了工业4.0的发展趋势。甲乙双方拟通过成立汽车产业孵化平台的形式，利用甲方的基础与应用科学研发经验、乙方的产业投资及整合经验，对于石墨烯潜在的应用方向进行初创项目投资，旨在在石墨烯产业化应用方面完成前瞻性布局。

（4）其他方面战略合作

乙方看好甲方以及石墨烯技术的长远发展，拟以股权或债权形式对甲方进行投资。具体的投资事项双方仍在讨论中，经双方董事会审议通过后方可生效。

2、除非法律、法规或规范性文件另有规定，未经一方事先书面同意，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。

3、上述条款不适用于一方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专业人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

4、本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。

5、因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均有权向北京仲裁委员会申请仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

6、在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。

7、本协议作为本次交易双方经协商达成的初步战略意向与框架，最终合作方案以相关方签署的正式协议为准。

8、各方应尽最大努力完成本协议约定之事项，如任何一方怠于履行相应的义务给其他方造成损失，应承担赔偿责任。

9、本协议经双方法定代表人签字并加盖公章后生效，对双方均具有法律效力。

10、本协议一式贰份，协议双方各持壹份，均具有同等法律效力。

三、签署战略合作框架协议对公司的影响

1、石墨烯行业前景广阔，市场潜力巨大。石墨烯是一种碳原子单层平面晶体新材料，作为材料界的新星，石墨烯是目前已知室温下最好的导电和导热材料，是人类已知强度最高的物质，具备极高的透光性和极大的比表面积。石墨烯优异的性能使得它在多个领域具备变革潜力，已经有所建树的领域包括散热材料、柔性触摸面板、微型传感器、二次电池、芯片材料等。

根据国家制造强国建设战略咨询委员会2015年发布的《〈中国制造2025〉重点领域技术路线图》，发改委、工信部、科技部三部门印发的《关于加快石墨烯产业创新发展的若干意见》等文件，石墨烯产业化发展具有良好的政策支持。公司通过与北京碳世纪进行战略合作，符合公司整体战略发展规划，有利于延伸公司产业链，布局石墨烯行业，为公司提供新的盈利增长点。

2、北京碳世纪自成立以来，就石墨烯技术在汽车行业的应用及产品研发已有多年的布局和探索，通过其行业领先的技术研发实力，已经在包括石墨烯发动机油节能改进剂、石墨烯锂电池等汽车产业链关键细分领域实现了应用级产品的落地，目前已有相关产品进行市售。未来北京碳世纪将在汽车行业的石墨烯动力电池等产品领域有进一步的战略规划，依靠北京碳世纪的石墨烯技术在行业内的领先优势及在汽车行业的未来应用空间和发展方向，与公司控股子公司宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司业务相协同，将有利于推动公司在汽车行业的布局，在提供汽车销售、汽车产业供应链金融、汽车消费金融等金融服务的基础上，通过石墨烯技术在汽车行业的应用切入汽车行业的产业孵化，进一步完善公司汽车产业供应链。

3、公司与北京碳世纪进行战略合作，将通过石墨烯技术提升公司实业板块永磁开关等产品的技术含量，同时双方将进一步合作探索石墨烯在电气设备制造行业的深度应用，为公司实业板块永磁开关等产品提供技术支持，提高其产品未来在电气设备行业中的竞争力。

4、通过双方此次战略合作，北京碳世纪可借助公司在汽车销售业务中沉淀的大数据判断石墨烯技术在汽车行业的研究发展方向及市场真实情况，在获得相应的资金及市场支持的同时，研发更为贴近市场需求的汽车行业相关石墨烯应用技术与产品，完善双方在汽车行业的布局。同时，此次双方战略合作符合公司整体战略发展规划，公司可凭借完备的金融服务资源为北京碳世纪孵化出的汽车行业的相关石墨烯产品提供资金支持，进一步完善公司的金融科技服务体系在汽车产业场景的布局，优化产品结构，丰富产品类型，推进公司整体战略布局的实现，着眼于公司及股东的长远利益，为公司更快更好地发展奠定了基石。

总体而言，此次合作可充分发挥双方优势，共同培育和打造极具竞争力的石墨烯汽车技术及产品孵化公司，为双方带来满意的经济利益。未来，公司主营业务将在现有实业板块、金融服务板块、创新科技板块三大业务板块的基础上新增石墨烯产品研发生产销售业务。

四、风险提示

1、本战略合作框架协议的签署为合同双方后续合作奠定了良好的基础，但本协议仅为双方开展战略合作的指导性文件、框架性协议，具体的合作内容及实施进度尚存在不确定性。公司将根据合作事项进展情况，按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

2、公司与北京碳世纪进行战略合作，短期内不会对公司业绩产生实质影响，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

五、备查文件

1、《战略合作框架协议》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司

董事会

二〇一七年九月二十八日