海南航空控股股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股编号：临2017-081
海南航空控股股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2017年9月29日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
关于对外投资的报告
为迅速拓展公司在欧洲、南美洲和非洲的航线网络布局，增强市场优势，提高网络覆盖和市场占有率，公司董事会同意以1,790万欧元从HPGB, SGPS, S.A.购买Atlantic Gateway, SGPS, Lda.（以下简称“AG公司”）4.5%股权和7.87%的经济利益（以下简称“交易”）。AG公司为TransportesAereosPortugueses,SGPS, S.A.（以下简称“TAP 航空”）股东，持有其45%股权，本次交易对应享有TAP航空2.96%的经济利益。本次交易完成后，公司将合计持有AG公司11.5%的股权和35.6%的经济利益，以及TAP航空25.96%的经济利益，在TAP航空12个董事会席位中拥有2个可投票的董事席位。
具体内容详见同日披露的《对外投资公告》（编号：临2017-082）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一七年九月三十日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股编号：临2017-082
海南航空控股股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称
Atlantic Gateway, SGPS, Lda.（以下简称“AG公司”）
TransportesAereosPortugueses,SGPS, S.A.（以下简称“TAP航空”）
●投资金额
为迅速拓展海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）在欧洲、南美洲和非洲的航线网络布局，增强市场优势，提高网络覆盖和市场占有率，结合公司前期投资的Azul S.A.（以下简称“Azul航空”），海航控股拟投资TAP航空，将里斯本打造成为海航控股连接中国和欧洲、南美洲、非洲的重要连接站，拓展在欧洲、南美和非洲的航线网络布局，增强公司与TAP航空业务之间的协同效应。鉴于此，公司拟以1,790万欧元从HPGB, SGPS, S.A.（以下简称“HPGB”）购买AG公司4.5%股权和7.87%的经济利益（以下简称“交易”）。AG公司为TAP航空的股东，持有其45%股权，本次交易对应享有TAP航空2.96%的经济利益。本次交易完成后，海航控股将合计持有AG公司11.5%的股权和35.6%的经济利益，以及TAP航空25.96%的经济利益，在TAP航空12个董事会席位中拥有2个可投票的董事席位。2016年7月18日，经公司第七届董事会第五十一次会议审议，同意公司以3000万欧元购买TAP航空25%的可转债（以下简称“可转债交易”），对应享有TAP航空13.06%的经济利益，在TAP航空12个董事会席位中拥有1个可投票的董事席位。截至目前，有关各方正积极推进该项可转债交易相关事项。本次交易具体情况如下：
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为迅速拓展公司在欧洲、南美洲和非洲的航线网络布局，增强市场优势，提高网络覆盖和市场占有率，结合公司前期投资的Azul航空，海航控股拟投资TAP航空，将里斯本打造成为海航控股连接中国和欧洲、南美洲、非洲的重要连接站，拓展在欧洲、南美洲和非洲的航线网络布局，增强公司与TAP航空业务之间的协同效应。鉴于此，公司拟以1,790万欧元从HPGB购买AG公司4.5%股权和7.87%的经济利益，对应享有TAP航空2.96%的经济利益。本次交易完成后，海航控股将合计持有AG公司11.5%的股权和35.6%的经济利益，以及TAP航空25.96%的经济利益，在TAP航空12个董事会席位中拥有2个可投票的董事席位。
2、董事会审议情况
本次对外投资事项已经2017年9月29日公司第八届董事会第十一次会议审议批准，公司董事会7名董事成员中，赞成7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：HPGB, SGPS, S.A.
2、注册地址：Campo Grande, no. 382, 4th floor, 1700-097, parish of Alvalade, municipality of Lisbon, Portugal
3、注册资本：500万欧元
4、财务情况：
截至2016年末，HPGB经审计总资产54,100万欧元，净资产15,900万欧元；营业收入34,500万欧元，净利润500万欧元。
三、交易标的资产基本情况
1、Atlantic Gateway, SGPS, Lda.
公司名称：Atlantic Gateway, SGPS, Lda.
注册地址：Campo Grande, no. 382, 4th floor, 1700-097, parish of Alvalade, municipality of Lisbon, Portugal
注册资本：120万欧元
股权结构：HPGB, SGPS, S.A.（51%），DGN（42%），海南航空控股股份有限公司（7%）
财务情况：
截至2016年末，AG经审计总资产23,394.92万欧元，净资产23,178.00万欧元；营业收入66.32万欧元，净利润-9.01万欧元。
2、TransportesAereosPortugueses, SGPS, S.A.
公司名称：TransportesAereosPortugueses, SGPS, S.A.
注册地址：Edifício 25 , Aeroporto de Lisboa, municipality of Lisbon, Portugal
注册资本：1,500万欧元
经营范围：航空从业公司，总部位于葡萄牙里斯本，主要运营葡萄牙本地航线及葡萄牙语国家之间的航线网络。
股权结构：Parpública（50%），Atlantic Gateway（45%），Employees（5%）
财务情况：
截至2016年末，TAP航空经审计总资产166,000万欧元，净资产-47,000万欧元，营业收入220,000万欧元，净利润-2300万欧元。
四、对外投资合同的主要内容
1、签约主体：海南航空控股股份有限公司、HPGB, SGPS, S.A.
2、投资标的：从HPGB, SGPS, S.A.购买Atlantic Gateway, SGPS, Lda. 4.5%的股权和7.87%的经济利益。
3、出资安排：现金出资 1,790万欧元。
4、定价依据：此次交易由各方通过沟通谈判形成，通过对标的公司所处行业、成长性、未来财务预测和最新一年的财务表现综合分析，结合对标的公司未来上市的预期，充分考虑标的公司现有的航线网络和商业运营能力，特别是未来和海航控股在航空主、辅业的深入合作，最终各方协商确定本次增持的总额和相应的对价。
5、投资方的重大义务：应对合同条款的存在和其中的条款、正在进行磋商的事实以及向海航控股及其关联方与代理人（包括顾问及雇员）披露的信息进行保密。
6、争议解决方式：因合同条款产生的或与合同条款有关的任何争议、争端或索赔，以及因合同条款产生的或与合同条款有关的任何非合同义务应根据国际商会规定进行仲裁解决。
五、对外投资对上市公司的影响
通过上述对外投资，海航控股实现了对TAP航空股权、经济利益和投票权的增持。该经济利益为公司对TAP航空享有的利润分配和资产清算时的处置权利，TAP航空未来拟申请上市，公司对TAP航空享有的经济利益将对应地转换为TAP航空的市值规模和投资回报。同时，TAP航空在里斯本拥有强有力的网络覆盖和市场占有率（约占40%），在南美、非洲的葡萄牙语国家中占据着较好的市场优势，具有24小时不间断运作的服务能力。结合公司前期投资的Azul航空，海航控股投资TAP航空将把里斯本打造成为海航控股连接中国和南美、非洲的重要连接站，拓展在欧洲、南美和非洲的航线网络布局，增强了公司与TAP航空业务之间的协同效应。
六、对外投资的风险分析
葡萄牙TAP航空目前债务较多，经营亏损，能否在短期内实现经营扭转，提升公司投资价值，存在不确定性；公司本次投资看重其战略意义。此外，有关后续与TAP航空相关的各项商业合作的展开和落实，如航线合作等，还需要得到相关国家监管部门的认可和支持。
七、独立董事意见
公司通过购买AG公司的股权和经济利益，实现了对TAP航空经济利益和投票权的增持，有利于增强公司与TAP航空业务之间的协同效应，结合公司前期投资的Azul航空，迅速拓展公司在欧洲、南美和非洲的航线网络布局。将对公司未来发展产生积极影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十一次会议决议；
2、《对外投资协议》；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇一七年九月三十日
