东方金钰股份有限公司
关于控股股东减持股份的公告
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-97
东方金钰股份有限公司
关于控股股东减持股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●云南兴龙实业有限公司持有本公司无限售流通股455,975,942股，占公司总股本的33.78%，为公司第一大股东。2017年9月29日，云南兴龙实业有限公司通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式减持公司无限售流通股2699万股，减持均价为10.4元/股，约占公司总股本的2%，本次减持后，云南兴龙实业有限公司共持有公司股份428,985,942股，占公司总股本的31.78%，仍为公司第一大股东。
●截止本公告披露之日前十二个月内，云南兴龙实业有限公司及其一致行动人瑞丽金泽投资管理有限公司均未减持公司股份。
东方金钰股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年9月29日收到公司第一大股东云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）的通知，兴龙实业因自身发展需要，于2017年9月29日通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式减持公司无限售流通股2699万股，约占公司总股本的2%。本次减持完成后，兴龙实业持有公司股份428,985,942股，占公司总股本的31.78%，仍为公司第一大股东。本次减持具体情况如下：
一、股东的基本情况
（一）股东的名称
云南兴龙实业有限公司
（二）股东持有股份的总数量、持股股份的具体来源
兴龙实业持有公司股份455,975,942股，占公司总股本的33.78%，其中10,632,050股来自兴龙实业以集中竞价方式从二级市场增持的股份；445,343,892股由兴龙实业先后通过数次股权转让、实施股权分置改革方案及公司利润分配方案获得。
（三）股东及其一致行动人过去十二个月内减持股份的情况说明
兴龙实业一致行动人瑞丽金泽投资管理有限公司（以下简称“瑞丽金泽”）因参与公司2014年非公开发行股票事宜获得公司股份97,718,328股，2015年公司资本公积转增股本后，瑞丽金泽持有公司股份293,154,984股,占公司总股本的21.72%。
截止本公告披露之日前十二个月内，兴龙实业及其一致行动人瑞丽金泽均未减持公司股份。2010年4月6日，兴龙实业与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）签订了《股份转让合同》，将其持有的18,000,000股公司股份（占总股本的5.11%）转让给中信信托；瑞丽金泽持有公司股份属于有限售条件流通股，至今尚未对公司股份进行减持。
二、股东本次减持公司股份的基本情况
1、大股东减持股份情况
2017 年9月29日，兴龙实业通过上海证券交易所交易系统以大宗交易方式减持公司无限售流通股26,990,000股，约占公司总股本的2%，具体情况如下：
■
2、大股东本次减持前后持股情况
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本次减持后，兴龙实业共持有公司股份428,985,942股，占公司总股本的31.78%，仍为公司第一大股东；兴龙实业及其一致行动人瑞丽金泽合计持有公司股份722,140,926股，占公司总股本的53.49%。
三、股东承诺及履行情况
1、兴龙实业在2015年12月28日对公司实施增持计划时承诺，在增持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股份，该增持计划于2016年6月28日实施完毕，承诺履行期间为2016年6月28日至2016年12月28日。
2、兴龙实业在2017年1月23日对公司实施增持计划时承诺，在增持期间及在上述增持计划完成后6个月（即2017年1月26日至2017年7月26日）内不减持所持有的公司股份。
截至本公告日，兴龙实业已严格遵守并履行完毕上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
四、其他相关说明
1、兴龙实业减持其持有的公司股份不存在违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》和《公司章程》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
2、本次减持后，兴龙实业仍为公司第一大股东，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
2017年9月30日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-98
东方金钰股份有限公司
关于公司大股东股权质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司大股东股份质押情况
云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）持有本公司无限售流通股428,985,942股，占本公司总股本的31.78%，是本公司第一大股东。
2017年9月29日，公司接到大股东兴龙实业通知，兴龙实业将其持有的本公司4980万股（占本公司总股本的3.69%）无限售流通股质押给西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”），进行质押式回购交易。初始交易日为2017年9月28日，回购交易日为2018年9月28日，相关质押登记手续已办理完毕。
截止2017年9月29日，兴龙实业合计质押其持有本公司419,447,300股无限售流通股，占其所持本公司股份的97.78%，占公司总股本的31.07%。
二、公司大股东的质押情况
1、股份质押的目的
兴龙实业本次股权质押目的为补充其流动资金。
2、资金偿还能力及相关安排
兴龙实业资信状况良好，具备资金偿还能力，其还款来源包括但不限于经营所得及投资分红。
3、可能引发的风险及应对措施
目前暂未发现此次股份质押到期无法偿还资金的风险，暂未发现可能引发平仓或被强制平仓的风险。后续若出现平仓风险，兴龙实业将采取补充质押、提前还款等措施应对上述风险。本次质押不会导致公司实际控制权发生变更。上述质押事项若出现其他重大变动情况，公司会按照规定及时披露相关情况。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
2017年9月30日
证券代码：600086 证券简称：东方金钰 公告编号：临2017-99
东方金钰股份有限公司
关于孙公司东方金钰小贷签署资产
买卖相关协议及公司为其承担差额
补足义务暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●深圳东方金钰小额贷款有限公司（以下简称“东方金钰小贷”）拟分别与北京文道汇通投资管理有限公司（以下简称“汇通投资”）、喆安（上海）投资管理有限公司（以下简称“喆安投资”）签订《合作框架协议》、《私募投资基金资产买卖协议》、《私募投资基金服务协议》，东方金钰小贷拟将其基础资产（指东方金钰小贷向借款人发放的贷款债权，含债权请求权相关的附属担保权益）分别转让给汇通投资、喆安投资。汇通投资、喆安投资拟分别发起设立私募基金并以投资基金实际募集资金合计受让经东方金钰小贷确认及分别由汇通投资、喆安投资认可的总金额不超过人民币50,000万元的基础资产，资金用于东方金钰小贷业务进一步的发展。
●为促成该交易，本公司、东方金钰小贷、实际控制人赵宁拟对汇通投资、喆安投资发起设立的私募投资基金的回收款项（包括基础资产的购买价款全额及各期收益）提供及承担差额补足义务；云南兴龙实业有限公司为喆安投资发起设立的私募基金的回收款项承担无限连带担保责任；东方金钰小贷拟以其持有的5000万元应收账款为喆安投资发起设立的私募基金的回收款项提供质押担保。
●公司大股东云南兴龙实业有限公司拟认购汇通投资发起设立私募基金份额的20%，即合计不超过1,000万份（以实际协议签订为准）。因大股东拟参与认购该私募基金促使东方金钰小贷向汇通出售基础资产构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易情况概述
东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）的全资孙公司深圳东方金钰小额贷款有限公司（以下简称“东方金钰小贷”）拟分别与北京文道汇通投资管理有限公司（以下简称“汇通投资”）、喆安（上海）投资管理有限公司（以下简称“喆安投资”）签订《合作框架协议》、《私募投资基金资产买卖协议》（以下简称“《资产买卖协议》”）、《私募投资基金服务协议》（以下简称“《服务协议》”）。汇通投资、喆安投资拟分别发起设立北京文道1号私募投资基金（以下简称“文道1号”）、喆安安享6号私募投资基金（以下简称“喆安6号”），并以上述两个投资基金实际募集资金合计受让经东方金钰小贷确认、分别由汇通投资、喆安投资认可的总金额不超过人民币50,000万元的基础资产（指东方金钰小贷向借款人发放的贷款债权，含债权请求权相关的附属担保权益），并在循环购买期内，可利用私募基金资金以循环方式进一步购买基础资产（即基础资产回收款可继续购买符合合格标准的小额贷款资产）。汇通投资、喆安投资分别委任东方金钰小贷作为文道1号、喆安6号的资产服务机构，负责基础资产对应的应收贷款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。
为促成该交易履行，本公司、东方金钰小贷拟对喆安6号基础资产的全部回收款项（包括基础资产的购买价款全额及各期收益，下同）提供及承担差额支付义务；兴龙实业拟对喆安6号基础资产的全部回收款项提供无限连带担保责任；东方金钰小贷拟以其持有的5000万元应收账款为喆安6号基础资产的回收款项提供质押担保。本公司及实际控制人赵宁拟对文道1号基础资产的全部回收款项提供及承担差额补足义务。
公司大股东云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）拟认购文道1号基金份额的20%，即合计不超过1,000万份（以实际协议签订为准）。兴龙实业认购基金份额与其他投资人的收益率相同，但在本基金清算时如果年化收益率低于业绩比较基准时，其基金份额将在其他投资人完成收益分配后再进行分配，其他投资人分配的收益以云南兴龙实业有限公司所持20%的基金份额收益为限进行先行分配。
上述交易因大股东兴龙实业预计认购文道1号而构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、审议程序情况
2017年9月29日，公司第八届董事会第五十三次会议以传真方式召开，会议以4票通过，审议通过了《关于孙公司东方金钰小贷签署资产买卖相关协议及公司为其承担差额补足义务暨关联交易的议案》。审议该议案时，因大股东拟参与认购私募基金，董事赵宁回避表决，公司独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见。因该笔担保额度超过公司最近一期经审计净资产10%，故该议案尚需提交公司股东大会进行审议，届时股东兴龙实业、瑞丽金泽需回避表决。
三、合作对方基本情况
1、北京文道汇通投资管理有限公司
注册地：北京市海淀区中关村东路66号2号楼4层0502室
法定代表人：单川
注册资本：人民币1000万元
统一社会信用代码：91110108348314422E
成立日期：2015年6月10日
股东：单川、吴琼
经营范围：投资管理，资产管理。
关联关系：公司、孙公司、相关借款人与北京文道汇通均不存在关联关系。
2、喆安（上海）投资管理有限公司
注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室
法定代表人：史庆普
注册资本：人民币3500万元
统一社会信用代码：91310115332392418R
成立日期：2015年03月13日
股东：上海乐襄企业管理有限公司、上海秉圭实业有限公司、莱芜城市发展集团有限公司
经营范围：投资管理，资产管理。
关联关系：公司、孙公司、相关借款人与喆安均不存在关联关系。
3、云南兴龙实业有限公司
成立时间：2003年5月
注册资本：36,000万元
法定代表人：赵宁
注册地址：云南省德宏傣族景颇自治州姐告月亮岛
经营范围：工艺品、饰品的销售；旅游项目的开发；通讯产品的销售；基础设施投资；国内商业贸易、物资供应业；种植、养殖业。
关联关系：兴龙实业持有公司428,985,942股，占公司总股份的31.78%，为公司第一大股东。
截止2016年底，兴龙实业资产总额1,170,836.57万元，净资产363，427.67万元。
四、交易标的的基本情况
1、本次拟转让的小额贷款基础资产系指东方金钰小贷向其借款人发放的贷款债权，每一笔贷款债权项下由其与借款人签订了相对应的《借款合同》及相关质押、担保合同等。基础资产均为东方金钰小贷真实、合法、有效拥有的未设定抵押权、质权、其他担保物权或任何第三方权利的基础资产，且按贷款五级分类标准，均归类为正常类贷款。
2、本次拟转让的小额贷款资产的账面价值合计不超过人民币50,000万元。
五、拟签署协议的主要内容
（一）拟与汇通投资签订的《合作框架协议》、《资产买卖协议》、《服务协议》、《差额补足承诺书》的主要内容
汇通投资通过设立文道1号，以募集资金用于购买东方金钰小贷基础资产，东方金钰小贷作为文道1号资产服务机构，负责基础资产对应的应收贷款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。在文道1号的循环购买期间，汇通投资授权托管人将基础资产回收款中的本金用于东方金钰小贷购买基础资产。公司、实际控制人赵宁为任何一个基础资产回收款承担差额补足的责任。
1、基础资产买卖：
对首次购买和任何一次后续购买基础资产，东方金钰小贷应自基础资产交割完成之日（含该日）起，将其对于基础资产之现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关附属权益均分别转让给汇通投资。上述权益具体包括：基础资产所产生的到期或将到期的全部还款；基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由《借款合同》项下的借款人偿付）的权利；以及来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利。
2、购买价款：
（1）双方约定，汇通投资以平价购买东方金钰小贷债权基础资产。
（2）汇通投资在购买初始基础资产之后，循环购买期内，可利用文道1号资金以循环方式进一步购买基础资产。即，基础资产回收款可继续购买符合合格标准的小额贷款资产。
3、文道1号收益率：按各方约定利率执行（不超过东方金钰小贷贷款利率）
4、购买期限及后续转让：汇通投资购买基础资产的期限为自基础资产交割之日起满24个月；汇通投资将基础资产证券化并发行成功的，基础资产购买期限为自基础资产交割之日至汇通投资宣布资产证券化发行成功满36个月之日。汇通投资可进一步处置基础资产，包括但不限于资产证券化或类资产证券化，东方金钰小贷对此应给予无条件配合。
5、管理及服务事项包括：汇通投资委托东方金钰小贷对汇通投资在私募基金项下合法持有的基础资产进行管理，具体管理事项包括但不限于基础资产文件的记录和管理、台账管理、贷款催收、代为划付资金、提起诉讼、保存档案等。
（二）拟与喆安投资签订的《合作框架协议》、《资产买卖协议》、《服务协议》、《差额支付承诺协议》的主要内容
喆安投资通过设立喆安6号，以募集资金用于购买东方金钰小贷基础资产，东方金钰小贷作为喆安6号资产服务机构，负责基础资产对应的应收贷款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。在喆安6号的循环购买期间，喆安投资授权托管人将基础资产回收款中的本金用于东方金钰小贷购买基础资产。东方金钰小贷（第一顺位差额支付承诺人）、公司（第二顺位差额支付承诺人）对喆安6号的本金和预期收益之和的差额部分，承担不可撤销及无条件地承诺补足义务；兴龙实业对喆安6号的本金和预期收益之和的差额部分承担差额支付义务；东方金钰小贷拟以其持有的5000万元应收账款为喆安6号基础资产的回收款项提供质押担保。
1、基础资产买卖：
对首次购买和任何一次后续购买基础资产，东方金钰小贷应自基础资产交割完成之日（含该日）起，将其对于基础资产之现时的和未来的、现实的和或有的全部所有权和相关附属权益均分别转让给汇通投资。上述权益具体包括：基础资产所产生的到期或将到期的全部还款；基础资产被清收、被出售、或者被以其他方式处置所产生的回收款；请求、起诉、收回、接受与基础资产相关的全部应偿付款项（不论其是否应由《借款合同》项下的借款人偿付）的权利；以及来自与基础资产相关的承诺的利益以及强制执行基础资产的全部权利和法律救济权利。
2、购买价款：
（1）以与喆安投资签订的《资产买卖协议》约定的先决条件满足为前提，喆安投资应于私募基金设立日向东方金钰小贷支付初始基础资产的购买价款。双方约定，喆安投资以平价购买东方金钰小贷债权基础资产。
（2）喆安投资在购买初始基础资产之后，循环购买期内，可利用喆安6号资金以循环方式进一步购买基础资产。即，基础资产回收款可继续购买符合合格标准的小额贷款资产。
3、喆安6号收益率：按各方约定利率执行（不超过东方金钰小贷贷款利率）
4、合作期限及后续安排：喆安投资购买基础资产的期限为自基础资产交割之日起满12个月；喆安投资将基础资产证券化并发行成功的，基础资产购买期限为自基础资产交割之日至喆安投资宣布资产证券化发行成功满36个月之日。喆安投资可进一步处置基础资产，包括但不限于资产证券化或类资产证券化，东方金钰小贷对此应给予无条件配合。
5、管理及服务事项包括：喆安投资委托东方金钰小贷对喆安投资在私募基金项下合法持有的基础资产进行管理，具体管理事项包括但不限于基础资产文件的记录和管理、台账管理、贷款催收、代为划付资金、提起诉讼、保存档案等。
六、关联交易的定价政策及定价依据
兴龙实业拟参与认购的文道1号受让东方金钰小贷基础资产的收益率根据各方约定不超过东方金钰小贷贷款利率，有利于东方金钰小贷充分利用外部资金，扩大东方金钰小贷的业务规模，属于公司生产经营的合理需要，符合本公司的整体利益。因此，本次交易的定价公允，不存在损害公司利益的情形。
七、授权事项
为促进本次合作计划的顺利进行，提高决策效率，拟提请股东大会授权公司管理层办理本次东方金钰小贷本次资产买卖及公司为其提供差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于签署合作协议、差额支付协议等相关合同、办理其他相关事宜等。
八、对上市公司的影响
东方金钰小贷为公司全资孙公司，目前主营业务为办理各项小额贷款。公司出售合计不超过50,000万元的上述信贷基础资产，出售资产所得资金将用于东方金钰小贷进一步的业务发展，有利于扩大东方金钰小贷的业务规模。
本次交易涉及的东方金钰小贷的信贷基础资产，相关债务人大部分为珠宝行业企业，每笔债权均以翡翠原石进行质押（平均质押率不超过40%，质押率=质押融资金额/质押物评估价值），每笔债权均由相关借款人的股东或实际控制人提供了担保。公司是中国翡翠行业的龙头企业，对翡翠原石的鉴定、评估具有专业的知识和丰富的经验，同时公司拥有质押翡翠的处置和收购能力。公司认为，前述债权信用风险相对可控，预计发生信用风险的可能性较小。
本次交易，东方金钰小贷的基础资产拟转让给汇通投资、喆安投资，相应的担保物权和担保权利同步转移由汇通投资、喆安投资享有。虽然本公司、东方金钰小贷及赵宁对汇通投资、喆安投资承担了差额补足义务，但考虑到汇通投资、喆安投资持有的基础资产的质量较好，预期发生信用风险的可能性不大，同时公司拥有收购质押物的能力，前述差额补足义务对公司预计不会产生重大不利影响。
但从法律上来说，公司负有义务按约定到期对汇通投资、喆安投资承担差额补足义务。因此，公司存在承担债务清偿责任的法律风险。虽然公司董事会已充分估计可能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦发生该履约行为，仍将对公司净利润产生一定的不利影响。
九、独立董事意见
独立董事事前认可该事项，并发表了独立意见：东方金钰小贷签署相关基础信贷资产转让的协议，出售资产所得资金将用于东方金钰小贷进一步的业务发展，有利于扩大东方金钰小贷的业务规模，属于公司生产经营的合理需要，符合本公司的整体利益；依托东方金钰小贷对基础信贷资产的管理能力及公司处置质押物的能力，履行差额补足义务的风险整体可控。大股东拟参与认购的文道1号受让东方金钰小贷基础资产的收益率根据各方约定不超过东方金钰小贷贷款利率，有利于东方金钰小贷充分利用外部资金，扩大东方金钰小贷的业务规模，属于公司生产经营的合理需要，符合本公司的整体利益。因此，本次交易的定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，本次议案的决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
十、风险提示
公司负有义务按约定对到期上述债权性资产的资金进行差额补足义务，若相关债务人无法履约其偿债责任，公司则有义务向汇通投资、喆安投资补足差额部分，存在承担债务清偿责任的法律风险，将对公司的净利润产生一定的影响。
针对上述不利影响，公司将加强对相关债权资产对应的担保物进行严格管理，并定期了解债务人的经营情况，及时发现可能存在的风险并制定风险处置措施。公司敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
东方金钰股份有限公司
董 事 会
二〇一七年九月三十日
