西安曲江文化旅游股份有限公司
关于华侨城西部投资有限公司
要约收购事宜进展情况的公告
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2017-042
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于华侨城西部投资有限公司
要约收购事宜进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2017年9月28日收到《华侨城西部投资有限公司关于要约收购西安曲江文化旅游股份有限公司股份事宜的进展情况》的函，现将华侨城西部投资有限公司函件（要约收购事宜进展情况）公告如下：
“2017年6月19日，华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）与西安市人民政府（以下简称“西安市政府”）签订全面战略合作协议，项目覆盖曲江新区、西咸新区、未央、碑林、莲湖等多个区域。在此背景下，西安曲江新区管理委员会（以下简称“曲江新区管委会”）和华侨城集团于2017年6月19日签署了《西安曲江新区管理委员会、华侨城集团公司投资平台及合作项目战略合作框架协议》。2017年6月29日，华侨城西部投资有限公司（以下简称“华侨城西部投资”或“公司”）、西安曲江文化控股有限公司（以下简称“曲江文化控股”）、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称“曲江文投”）签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》，华侨城西部投资拟对曲江文投增资并取得51%的股权，成为曲江文投的控股股东。
曲江文投的全资子公司西安曲江旅游投资（集团）有限公司（以下简称“曲江旅游集团”）为上市公司西安曲江文化旅游股份有限公司（以下简称“曲江文旅”）的控股股东，持有上市公司已发行股份的51.66%。本次增资完成后，华侨城西部投资通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有曲江文旅的权益将超过曲江文旅已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购办法》，华侨城西部投资应当向曲江文旅除曲江旅游集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止曲江文旅上市地位为目的。公司于2017年7月1日公告了《要约收购报告书摘要》。曲江文旅于2017年8月30日公告了《关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告》（公告编号：临 2017-041）。
截止目前，本次交易的审批情况如下：
一、本次交易已履行的决策（审批）程序
2017年06月27日，曲江新区管委会出具《关于华侨城西部投资有限公司以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资（集团）有限公司的批复》（西曲江发[2017]211号），同意华侨城集团全资子公司华侨城西部投资以非公开协议方式增资曲江文投。
2017年06月27日，华侨城西部投资执行董事作出执行董事决定，同意公司以现金方式对曲江文投进行增资。
2017年06月29日，华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投三方签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资（集团）有限公司增资扩股框架协议》。
2017年9月28日，曲江新区管委会、曲江文化控股、曲江文投、华侨城集团和华侨城西部投资签署了附生效条件的《增资扩股协议》。
二、本次交易尚需取得的审批
截止目前，审计报告、评估报告已出具，评估报告已经完成备案程序，交易各方已签署正式的附生效条件的《增资扩股协议》。
本次交易尚需华侨城集团审议本次增资事宜；尚需华侨城西部投资将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门备案或审批；尚需曲江文投履行内部决策并将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批；尚需取得中华人民共和国商务部反垄断局关于本次经营者集中申报的同意批复。
因本次交易为国有资产交易，需履行国有资产交易的报批程序；同时本次交易达到申报经营者集中的标准，需按相关规定进行申报。上述两项批准根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《经营者集中审查办法》等相关法规需要履行有关法律程序，需要一定时间，因此公司无法自披露要约收购报告书摘要之日起六十日内公告要约收购报告书，根据《上市公司收购管理办法》的规定，特向贵司告知本次交易的进展情况，公司将每三十日告知贵司交易进展情况，直至公告要约收购报告书。
公司及有关各方正在积极推进各项工作，公司在收到上述部门有关本次交易的批复后将及时通知贵司。在满足要约收购条件时将及时公告要约收购报告书。”
本公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十九日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2017-043
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于西安曲江文化产业投资（集团）
有限公司签订增资扩股协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增资概述
2017年9月28日，公司控股股东的母公司西安曲江文化产业投资（集团）有限公司（以下简称：曲江文投）与西安曲江新区管理委员会（以下简称：曲江新区管委会）、华侨城集团公司（以下简称：华侨城集团）、华侨城西部投资有限公司（以下简称：华侨城西部投资）、西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文化控股）签订附生效条件的《西安曲江文化产业投资（集团）有限公司之增资扩股协议》（以下简称：《增资扩股协议》）。
华侨城西部投资本次增资对价为人民币1,135,783.10万元，其中人民币863,877.551万元为新增曲江文投注册资本，剩余人民币271,905.549万元计入曲江文投资本公积。增资完成前后曲江文投注册资本及股权结构如下：
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二、增资标的基本情况
企业名称：西安曲江文化产业投资（集团）有限公司
住所：西安曲江新区雁翔路3168号雁翔广场1号楼18、19、20层
统一社会信用代码：91610133294469786D
法定代表人：姚立军
经营范围：一般经营项目：文化体育设施、景区、游乐设施及基础设施、旅游项目、旅游产品、房地产、交通设施、康复保健设施、餐饮设施的开发、经营；企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自由资产投资）；国内商业（专项审批项目审批后经营）；对新区范围内的公用配套设施进行物业管理及相关设施租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《增资扩股协议》的主要内容
（一）增资扩股
1、曲江文投现注资资本为人民币830,000万元，实缴资本815,000万元。曲江文化控股承诺在华侨城西部投资支付主要增资扩股对价前向曲江文投缴纳剩余注册资本15,000万元。
曲江文化控股同意将曲江文投的注册资本由人民币830,000万元增加到人民币1,693,877.551万元，其中新增注册资本为人民币863,877.551万元。
2、各方同意由华侨城西部投资认缴曲江文投本次全部新增注册资本，曲江文化控股放弃对曲江文投新增注册资本认缴出资的优先权。
3、增资扩股完成后，曲江文化控股对曲江文投的出资额为人民币830,000万元，出资比例（持股比例）为49%；华侨城西部投资对曲江文投的出资额为人民币863,877.551万元，出资比例（持股比例）为51%。
（二）增资扩股对价
1、各方一致确认的增资扩股对价基准日为2017年5月31日。
2、以2017年5月31日为基准日，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）希会审字【2017】2395号《审计报告》审计的曲江文投净资产（合并口径）为人民币994,974.47万元，经正衡资产评估有限责任公司正衡评报字【2017】第188号《资产评估报告》评估的曲江文投净资产为1,378,076.74万元。
3、本次增资扩股总对价以《资产评估报告》结果为基础，并进行以下调整：
（1）扣除《增资扩股协议》中约定的需要剥离资产对应资产评估值332,135.17万元；
（2）加上因《增资扩股协议》约定的资产剥离导致曲江文投资本公积增加的部分，以基准日计算的金额为30,301.02万元；如在华侨城西部投资主要增资扩股对价支付日计算的金额有变化的，双方同意进行相应调整；
（3）加上基准日后曲江文化控股向曲江文投的实缴出资1.5亿元（未纳入评估报告）。
在进行以上调整后，按照增资后华侨城西部投资持有曲江文投51%股权计算，华侨城西部投资向曲江文投支付的增资扩股总对价为人民币1,135,783.10万元，其中主要增资扩股对价1,090,929.38 万元，曲江轻轨增资扩股对价44,853.72万元（待曲江轻轨项目正常运营后，华侨城西部投资在十个工作日内支付该曲江轻轨增资扩股对价）。
4、华侨城西部投资支付的主要增资扩股对价中，人民币863,877.551万元计入曲江文投的新增注册资本，剩余人民币271,905.549万元计入曲江文投的资本公积。
（三）增资扩股对价的支付方式和时间
1、华侨城西部投资以人民币现金方式增资入股曲江文投。
2、华侨城西部投资应在《增资扩股协议》生效、曲江文化控股已经按照协议缴足实缴资本、曲江文化控股和华侨城西部投资共同签署曲江文投新章程后10个工作日内向曲江文投支付主要增资扩股对价。
（四）增资扩股完成日
下列条件依次全部满足之日，视为增资扩股完成日：
1、《增资扩股协议》生效；
2、曲江文化控股、华侨城西部投资、曲江文投三方各自完成相关内部决策程序和外部审批、备案手续；
3、曲江文化控股、华侨城西部投资双方共同签署曲江文投新章程和增资扩股股东会决议；
4、华侨城西部投资支付完毕主要增资扩股对价；
5、曲江文投完成本次增资扩股的工商变更登记手续。
（五）协议的生效与终止条件
1、《增资扩股协议》在满足以下全部条件后生效：
（1）经曲江文化控股、华侨城西部投资、曲江文投、曲江新区管委会、华侨城集团共同签署《增资扩股协议》；
（2）经陕西省人民政府审核批准本次交易；
（3）《增资扩股协议》规定的《审计报告》和《资产评估报告》经曲江文化控股、华侨城西部投资、曲江文投三方认定并经主管部门核准或备案，最终以上级有关部门审核批准的为准；
（4）商务部门审核批准本次交易；
（5）国有资产监督管理机构审核批准曲江文投采取本次非公开协议方式进行增资，审核批准曲江文投所持上市公司（即西安曲江文化旅游股份有限公司）股份间接转让。
2、除另有约定外，《增资扩股协议》在出现以下任一情形时终止：
（1）《增资扩股协议》履行完毕；
（2）《增资扩股协议》自签订之日起超过六个月仍未生效；
（3）经各方协商一致终止《增资扩股协议》。
四、本次曲江文投增资扩股对公司的影响
本次曲江文投增资完成后，华侨城西部投资将持有曲江文投51%的股权，从而间接控制本公司已发行股份的51.66%，本公司实际控制人将由西安曲江新区管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十九日
证券代码：600706 证券简称：曲江文旅 编号：临2017-044
西安曲江文化旅游股份有限公司
关于公司使用自有资金购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●购买理财产品金额：5500万元
●资金来源：自有资金
●产品名称：交通银行“蕴通财富·稳得利”28天周期型理财产品、浦发银行利多多之步步高升理财计划
●理财产品类型：非保本浮动收益型
一、上期理财产品收益情况
公司于2017年6月28日与中信银行股份有限公司（以下简称：中信银行）签订购买中信银行理财产品协议，公司出资2000万元人民币购买中信理财之共赢利率结构17529期人民币结构性理财产品（详见公司临2017-030公告），该理财产品已到期，公司已收回本金人民币2000万元，取得投资收益人民币74,136.99元。
二、本次购买银行理财产品概述
（一）购买银行理财产品的基本情况
1、公司于2017年9月28日与交通银行股份有限公司（以下简称：交通银行）签订购买交通银行理财产品协议，公司出资500万元购买交通银行“蕴通财富·稳得利”28天周期型理财产品。
2、公司与2017年9月28日与上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”）签订购买浦发银行理财产品协议，公司出资4000万元人民币购买浦发银行步步高升理财产品。
3、公司于2017年9月29日与交通银行签订购买交通银行理财产品协议，公司出资1000万元购买交通银行“蕴通财富·稳得利”28天周期型理财产品。
（二）公司本次购买理财产品的资金来源为公司自有资金，且本次购买理财产品不构成关联交易。
三、购买理财产品协议主体的基本情况
公司已对购买理财产品协议方交通银行及浦发银行的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为具备履约能力。
四、理财产品合同的主要内容
（一）基本说明
1、交通银行“蕴通财富·稳得利”28天周期型理财产品基本情况：
（1）产品名称：“蕴通财富·稳得利”28天周期型
（2）产品类型：非保本浮动收益型
（3）产品评级：低风险产品（2R）
（4）单项产品预期最高年化收益率：4.70%、4.55%
（5）计算理财收益基础天数：365
2、浦发银行“利多多之步步高升理财计划”基本情况：
（1）产品名称：利多多之步步高升理财计划
（2）产品类型：非保本浮动收益型
（3）产品风险分级：较低风险
（4）产品预期收益率：本产品根据投资者不同的持有期间设置不同的产品预期收益率，2017年8月9日起如下：
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产品成立后，浦发银行有权根据投资运作情况不定期调整产品预期收益率。
（二）敏感性分析
公司运用闲置资金购买低风险的非保本浮动收益型理财产品，是在确保公司日常经营及资金安全的前提下实施的，不会影响公司的主营业务运营及日常资金流转的资金需求，且能增加公司收益，为公司及股东创造投资回报。
（三）风险控制分析
公司本着维护公司和股东利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，本次公司选择的是低风险银行理财产品，风险可控。
五、截至本公告日，公司累计购买理财产品金额为5500万元。
六、备查文件
1、交通银行理财产品说明书（产品名称：“蕴通财富·稳得利”28天周期型）；
2、浦发银行公司理财产品说明书（产品名称：利多多之步步高升理财计划）
特此公告
西安曲江文化旅游股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十九日
