金科地产集团股份有限公司

证券简称：金科股份  证券代码：000656 公告编号：2017-142号

债券简称：15金科01 债券代码：112272

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金科地产集团股份有限公司关于召开2015年公司债券

（第一期）2017年第一次债券持有人会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

金科地产集团股份有限公司（以下简称“金科股份”、“公司”或“发行人”）第九届董事会第四十次会议和第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》（公告编号：2016-141号、2017-069号），董事会一致同意将不符合激励条件的原激励对象14人已获授但尚未解锁的限制性股票合计3,652,500股全部进行回购注销。根据公司2015年第八次临时股东大会决议：“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜；终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。根据《金科地产集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《金科地产集团股份有限公司公司债券之债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，债券受托管理人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“受托管理人”）就召集金科地产集团股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“15金科01”）2017年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：安信证券股份有限公司

2、会议时间：2017年10月27日上午09:00

3、会议地点：重庆市两江新区春兰三路1号重庆地勘大厦11楼会议室

4、会议召开和投票方式：现场会议形式，记名式现场投票表决

5、债权登记日：2017年10月20日（以下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）

6、参会登记时间：不晚于2017年10月24日17:00前（可以通过传真或邮件方式送达指定的登记地址，以公司工作人员签收时间为准）

二、出席会议对象和参会办法

（一）出席会议的人员及权利

1、除法律、法规另有规定外，截止债权登记日2017年10月20日下午收市（15:00）后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“15金科01”债券持有人均可出席并行使表决权。债券持有人也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司债券持有人。

2、下列机构或人员可参加债券持有人会议，参与会议讨论，但无表决权：

（1）债券受托管理人;

（2）公司委托人员;

（3）见证律师;

（4）持有本期债券且持有发行人10%以上股权的发行人股东;

（5）上述发行人股东及发行人的关联方（依据《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定）。

（二）出席会议的登记办法

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件4）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件4）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件4）、委托人证券账户卡；

4、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可于2017年10月24日前书面回复召集人进行登记（以信函或传真方式，参会回执样式参见附件5），书面材料应包括债券持有人姓名（或单位名称）、有效身份证复印件（或法人营业执照复印件）、证券账户卡复印件、债权登记日所持“15金科01”债券张数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证复印件和投票代理委托书）。以信函方式登记的，以召集人收到信函的时间为准，截止时间为2017年10月24日17:00前。

5、联系方式

（1）债券发行人：金科地产集团股份有限公司

联系地址：重庆市两江新区春兰三路1号重庆地勘大厦

联系人：王治佳

邮编：401121

电话：023-67867168

传真：023-63023656

（2）债券受托管理人：安信证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区金田路安联大厦35楼

联系人：陈彬

邮编：518038

电话：0755-82825472

传真：0755-82825424

三、会议审议议案

会议审议事项：

1、《关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案》，议案全文参见附件1。

2、《关于调整“15金科01”债券持有人会议召开形式及投票表决方式的议案》，议案全文参见附件2。

四、表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决（表决票样式参见附件3）。

2、每一张未偿还“15金科01”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

3、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意、反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

4、债券持有人会议作出的决议，须经代表本期债券二分之一以上的表决权同意方为有效。

5、债券持有人会议决议经表决通过之日起生效，但其中涉及须经中国证监会或其他有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均具有法律约束力。

7、债券持有人会议作出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、其他事项

1、与会债券持有人/或代理人应自行承担参加债券持有人会议的差旅费等费用。

2、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

特此公告

金科地产集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年十月十一日

安信证券股份有限公司

2017年10月9日

附件1

关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案

金科地产集团股份有限公司第九届董事会第四十次会议和第十届董事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《激励计划》之“第四节，本计划激励对象的确定依据和范围”以及“第十五节，本计划的变更与终止”的规定：鉴于激励对象中高进、梁恩全、唐国明个人考核不达标，公司应对上述3人持有的尚未解锁的限制性股票合计275,000股进行回购注销的处理；鉴于激励对象中曹松华、陈召良、何斌、汪宜、张茜、邹维个人考核成绩为“合格”,本次解锁比例为80%，公司应对上述6人持有的尚未部分解锁的限制性股票合计152,500股进行回购注销的处理；鉴于原激励对象中肖传志、陈斌、李奇杰、许焕升因个人原因已离职，则失去本次股权激励资格，公司应对上述4人持有的尚未解锁的限制性股票合计288.75万股进行回购注销的处理；鉴于艾兆青先生因担任公司监事不属于《激励计划》所规定激励对象的范围，公司应对艾兆青先生已获授但尚未解锁的限制性股票合计33.75万股进行回购注销的处理。董事会一致同意将上述14人已获授但尚未解锁的限制性股票合计3,652,500股全部进行回购注销。根据公司2015年第八次临时股东大会之“授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜；终止公司限制性股票激励计划”，上述事项不需要再次提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。

公司上述回购股份的数量合计为3,652,500股，占公司总股本的0.68%。本次回购注销完成后，公司工商登记股份总数将由5,343,368,316 股变更为5,339,715,816股。

公司于2015 年12 月9 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为3.23 元/股。

2016年4月26日，本公司实施了2015年度权益分派方案，以分红派息股权登记日股份数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.5 元（含税），根据《激励计划》中规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝（P0－V）=（3.23－0.05）＝3.18 元，调整后的限制性股票的回购价格为3.18元/股，公司向高进、梁恩全、唐国明、曹松华、陈召良、何斌、汪宜、张茜、邹维、肖传志、陈斌、李奇杰、许焕升等13人支付回购价款人民币共计1,054.17万元。

2017年5月26日，公司实施了2016年度权益分派方案，以分红派息股权登记日股份数为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2元（含税），根据《激励计划》中规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法为：P＝（P0－V）=（3.18－0.2）＝2.98 元，调整后的限制性股票的回购价格为2.98元/股，公司向监事艾兆青支付回购价款人民币100.575万元。

根据公司的经营情况和财务状况，本次回购注销股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司就“15金科01”债券的还本付息产生重大不利影响。

特提请“15金科01”2017年第一次债券持有人会议审议：

就公司完成本次回购注销部分限制性股票后相应减少注册资本，不要求公司提前清偿“15金科01”项下的债务，也不要求公司就“15金科01”提供额外担保。

附件2

关于调整“15金科01”债券持有人会议召开形式及投票表决方式的议案

根据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”），《金科地产集团股份有限公司公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》及《金科地产集团股份有限公司公司债券之债券持有人会议规则》等相关规定，安信证券股份有限公司作为金科地产集团股份有限公司“15金科01”（债券代码：112272）的债券受托管理人，就债券持有人会议的会议召开形式及投票表决方式提出如下议案：

为便于债券持有人行使权利，受托管理人提议就“15金科01”公司债券的债券持有人会议可以采用现场、通讯或网络方式召开，且投票表决方式可以采用现场、通讯或网络投票方式中的一种或者多种。具体采用形式以每一次债券人持有人会议通知为准。

该等债券持有人会议召开形式及投票表决方式的调整将便于债券持有人行使权利、进一步保障债券持有人的权益。

以上议案，特提请“15金科01”2017年第一次债券持有人会议予以审议。

附件3

“15金科01”2017年第一次债券持有人会议表决票

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债券持有人：

法定代表人/负责人/个人（签字）：

受托代理人（签字）：

持有本期债券张数（面值人民币100元为一张）：

表决说明：

1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

2、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

附件4

“15金科01”债券持有人会议

授权委托书

兹全权委托__________先生/女士代表本单位/本人出席“15金科01”2017年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托期限：自本授权委托书签署之日起至本次债券持有人会议结束之日止。

本人对审议事项投同意、反对或弃权票的指示如下：

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注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内画“√”；

2、如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决；

3、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效；

4、如果本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准，本授权委托书效力视同表决票。

委托人签名（法人盖章）：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

委托人持有面额为￥100的债券张数：

委托人的证券账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：2017年月日

附件5

金科地产集团股份有限公司

关于召开“15金科01”2017年第一次债券持有人会议

参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“15金科01”2017年第一次债券持有人会议。

债券持有人（签署）：

（公章）：

“15金科01”债券持有人证券账户号码：

持有“15金科01”债券张数（面值100为一张）：

参会人：

联系电话：

电子邮箱：

2017年月日