国旅联合股份有限公司重大资产出售实施情况报告书

证券代码：600358 证券简称：国旅联合上市地点：上海证券交易所

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

相关审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节本次交易方案

公司拟通过在深圳联合产权交易所公开挂牌的方式出售其所持有的汤山温泉100%股权，具体方案如下：

根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，汤山温泉的净资产评估值为人民币39,056.09万元。

以上述评估值为基础，公司于2017年7月4日至2017年7月17日的十个工作日期间（以下简称“首次挂牌信息发布期限”），在深圳联交所以人民币39,056.09万元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。

因未能在首次挂牌信息发布期限内征集到符合条件的意向受让方，公司于2017年7月26日召开董事会2017年第六次临时会议审议标的资产挂牌价格调整事项，并于2017年7月27日至2017年8月2日的五个工作日期间（以下简称“第二次挂牌信息发布期限”），以人民币33,200.00万元作为挂牌价格第二次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。

因在第二次挂牌信息发布期限内仍未征集到符合条件的意向受让方，公司于2017年8月9日召开董事会2017年第七次临时会议审议再次调整标的资产挂牌价格事项，并于2017年8月10日至2017年8月16日的五个工作日期间（以下简称“第三次挂牌信息发布期限”），以人民币28,600.00万元作为挂牌价格第三次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。

在第三次挂牌信息发布期限内，公司征集到一名符合条件的意向受让方，并确认其受让资格。本次重大资产出售标的资产的交易价格根据最终的挂牌结果，并经交易双方协商确定为人民币29,900.00万元。

本次交易完成后，国旅联合不再持有汤山温泉股权。

一、标的资产与交易对方

（一）标的资产

本次重大资产出售的标的资产为汤山温泉100%股权。

（二）交易对方

公司拟通过在深圳联交所以公开挂牌的方式出售标的资产。根据最终的挂牌结果，本次重大资产出售的交易对方确定为自然人孙贵云。

二、交易价格及支付方式

（一）标的资产的定价依据及交易价格

根据上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2016年12月31日为评估基准日，汤山温泉的净资产评估值为人民币39,056.09万元。

以上述评估值为基础，公司于2017年7月4日至2017年7月17日的十个工作日期间，在深圳联交所以人民币39,056.09万元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。因未能在首次挂牌信息发布期限内征集到符合条件的意向受让方，公司于2017年7月26日召开董事会2017年第六次临时会议审议标的资产挂牌价格调整事项，并于2017年7月27日至2017年8月2日的五个工作日期间，以人民币33,200.00万元作为挂牌价格第二次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。

因在第二次挂牌信息发布期限内仍未征集到符合条件的意向受让方，公司于2017年8月9日召开董事会2017年第七次临时会议审议再次调整标的资产挂牌价格事项，并于2017年8月10日至2017年8月16日的五个工作日期间，以人民币28,600.00万元作为挂牌价格第三次在深圳联交所公开挂牌出售标的资产。

在第三次挂牌信息发布期限内，公司征集到一名符合条件的意向受让方，并确认其受让资格。本次重大资产出售标的资产的交易价格根据最终的挂牌结果，并经交易双方协商确定为人民币29,900.00万元。

（二）支付方式

根据公司、汤山公司与孙贵云签署的《股权转让协议》，本次股权转让的交易价款由孙贵云以现金方式分二期支付至公司书面指定的银行账户，全部交易价款应在公司股东大会审议通过本次股权转让相关事项之日起3个工作日内付清，具体分期支付方式如下：

1、第一期：自《股权转让协议》签订之日起5个工作日内，孙贵云向公司支付交易价款人民币17,160.00万元；双方同意，孙贵云向深圳联交所缴纳的保证金人民币2,000.00万元在《股权转让协议》签订后转为第一期交易价款的一部分，孙贵云应另行向公司支付剩余第一期交易价款人民币15,160.00万元；

2、第二期：自公司股东大会审议通过本次股权转让事项之日起3个工作日内，孙贵云向公司支付交易价款人民币12,740.00万元。

三、本次重组交割及违约责任

公司、汤山公司应积极配合交易对方向工商登记机关办理关于本次股权转让的工商变更登记，汤山公司应于公司收到全部股权转让款，且汤山公司已经收到交易对方根据《股权转让协议》的约定向其支付的偿债资金并偿还银行借款本息、关联方借款等全部债务之日起7个工作日内，向工商登记机关递交本次股权转让的工商变更登记材料。本次股权转让进行工商变更登记产生的费用，由汤山公司承担。

任一方违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的损失，包括为本次股权转让而实际发生的费用，以及守约方因此支付的全部诉讼费用、律师费等。

四、标的资产期间损益归属

自标的资产评估基准日至2017年6月30日，汤山公司在运营过程中产生的收益和亏损由交易对方享有或承担；自2017年7月1日至标的资产交割日（即汤山公司完成本次股权转让的工商变更登记之日），汤山公司在运营过程中产生的收益和亏损由公司享有或承担。

根据《股权转让协议》及其补充协议，预计自2017年7月1日至2017年10月31日期间汤山公司经营亏损且亏损额由国旅联合承担，经双方协商一致：国旅联合在交割日向汤山公司支付款项275万元用于承担汤山公司在上述期间的亏损（无论汤山公司在上述期间最终实现的收益或亏损的实际金额与上述预计金额是否存在差异，均不再对国旅联合应支付给汤山公司的款项金额作出调整）。

五、决议有效期

本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起12个月。

第二节本次交易的决策及实施过程

一、本次交易的决策程序和批准文件

（一）国旅联合已经取得的授权和批准

2017年6月29日，国旅联合召开董事会2017年第五次临时会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议〈国旅联合股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。公司独立董事就本次重大资产出售发表了独立意见。

2017年6月29日，国旅联合召开监事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于审议〈国旅联合股份有限公司重大资产出售预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。

2017年7月26日，国旅联合召开董事会2017年第六次临时会议，审议通过了《关于调整南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权挂牌价格的议案》。公司独立董事就标的资产挂牌价格调整事项发表了独立意见。

2017年8月9日，国旅联合召开董事会2017年第七次临时会议，审议通过了《关于再次调整南京国旅联合汤山温泉开发有限公司100%股权挂牌价格的议案》。公司独立董事就标的资产挂牌价格再次调整事项发表了独立意见。

2017年9月8日，国旅联合召开董事会2017年第九次临时会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于审议〈国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉及其补充协议的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。公司独立董事就本次重大资产出售发表了独立意见。

2017年9月8日，国旅联合召开监事会2017年第五次临时会议，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于审议〈国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉及其补充协议的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。

2017年9月27日，国旅联合召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合重大资产出售条件的议案》、《关于公司重大资产出售方案的议案》、《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于审议〈国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉及其补充协议的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。

（二）标的公司已经履行的决策程序

2017年9月8日，汤山公司的唯一股东国旅联合作出决定，同意国旅联合将其持有的汤山公司100%股权转让予孙贵云，标的资产的交易价格以标的资产的评估值为基础，根据标的资产在深圳联交所的公开挂牌结果，由国旅联合与孙贵云最终协商确定为29,900.00万元。前述股权转让尚待国旅联合股东大会审议通过。

二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）资产交付及过户

2017年10月10日，汤山公司收到了南京市江宁区市场监督管理局于2017年9月30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320115730589136R），其100%的股权已经登记至孙贵云名下，相关工商变更登记已经办理完成。

（二）交易对价的支付情况

根据《股权转让协议》的约定，自《股权转让协议》签订之日起5个工作日内，孙贵云向公司支付交易价款人民币17,160.00万元；双方同意，孙贵云向深圳联交所缴纳的保证金人民币2,000.00万元在《股权转让协议》签订后转为第一期交易价款的一部分，孙贵云应另行向公司支付剩余第一期交易价款人民币15,160.00万元；截至本报告书出具之日，孙贵云已经支付上述股权转让价款。

根据《股权转让协议》的约定，自公司股东大会审议通过本次股权转让事项之日起3个工作日内，孙贵云向公司支付交易价款人民币12,740.00万元。截至本报告书出具之日，孙贵云已经支付上述股权转让价款。

（三）相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

本次重大资产重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，截至本报告书出具之日，除正常业务往来外，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2017年9月8日，国旅联合、汤山公司与孙贵云签署《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》。截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

截至本报告书出具之日，本次重大资产出售涉及的承诺主体均未出现违反《国旅联合股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露的相关承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

截至本报告出具之日，本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

八、其他需要披露的事项

（一）标的公司债权债务清理

各方同意，孙贵云应根据标的公司截至2017年6月30日的审计报告（大信审字[2017]第25-00039号）向标的公司支付款项，以供标的公司在交割日（即标的公司办理完成本次股权转让的工商变更登记之日）前：

1.偿还银行借款本金人民币18,410万元及利息等全部债务（不含标的公司贴现贷款债务），并于交割日之前注销相应贷款项下的抵押登记、解除相应的保证担保等。具体如下：

单位：万元

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截至本报告书出具之日，汤山公司已经偿还18,410万元及利息等全部债务（不含标的公司贴现贷款债务），并注销相应贷款项下的抵押登记、解除相应的保证担保。

2.偿还尚欠南京汤山地热开发有限公司温泉水费等债务；

截至本报告书出具之日，汤山公司已偿还南京汤山地热开发有限公司温泉水费1077.39万元，尚存在部分温泉水费未结清。

3.偿还应付国旅联合及其关联方往来款项。

标的公司的其他债权债务由孙贵云按照截至2017年6月30日的现状进行承接。

标的公司为国旅联合的银行债务提供抵押或保证的，国旅联合于交割日之前注销标的公司的抵押登记、解除标的公司的保证担保。

各方同意，孙贵云支付第一期标的股权交易价款之日起10个工作日内，国旅联合及国旅联合关联方偿还应付标的公司往来款项。

各方应予清偿的往来款项具体如下：

单位：万元

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在办理本次股权转让相关工商变更登记手续过程中，涉及到政府主管部门及政府部门指定的机构应收取的各种费用，由三方依法各自承担。

截至本报告书出具日，上述往来款项已经结清。

截至本报告书出具日，国旅联合已通过偿还浙商银行秦淮支行7,000万元借款本金及利息的方式注销标的公司为其金融贷款提供的抵押及保证担保。

（二）过渡期间损益归属

根据《股权转让协议》及其补充协议，预计自2017年7月1日至2017年10月31日期间汤山公司经营亏损且亏损额由国旅联合承担，经双方协商一致：国旅联合在交割日向汤山公司支付款项275万元用于承担汤山公司在上述期间的亏损（无论汤山公司在上述期间最终实现的收益或亏损的实际金额与上述预计金额是否存在差异，均不再对国旅联合应支付给汤山公司的款项金额作出调整）。

截至本报告书出具日，国旅联合已经向汤山公司支付款项275万元。

第三节中介机构意见

一、独立财务顾问的结论性意见

本次交易的独立财务顾问华西证券认为：

“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；

（二）本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；

（三）本次重大资产出售的标的资产已完成工商过户手续，上市公司已合法出售标的资产的所有权；

（四）在本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况；

（五）在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；

（六）在本次交易实施过程中，除正常业务往来外，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

（七）本次重组相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；

（八）本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。”

二、法律顾问的结论性意见

本次交易的法律顾问嘉源律师认为：

“截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已取得必要的批准和授权，本次重大资产出售的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等中国法律法规的规定。国旅联合及相关各方尚需继续办理及履行本法律意见书所述的相关后续事项，在各方均按照其签署的本次重大资产出售相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的履行不存在实质性法律障碍。”

第四节备查文件

一、备查文件

（一）《华西证券股份有限公司关于国旅联合股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》

（二）《北京市嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司重大资产出售之实施情况的法律意见书》

二、备查地点

地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号

电话：025-84700028

传真：025-84702099

联系人：刘峭妹

国旅联合股份有限公司

2017年10月11日

独立财务顾问

签署日期：二零一七年十月