中国电力建设股份有限公司
关于子公司参与设立广德中电建泰康投资合伙企业
（有限合伙）的公告

证券简称：中国电建 股票代码：601669 公告编号：临2017-056

中国电力建设股份有限公司

关于子公司参与设立广德中电建泰康投资合伙企业

（有限合伙）的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资类型：公司子公司参与设立私募股权基金

●投资标的：广德中电建泰康投资合伙企业（有限合伙）

一、对外投资概述

为创新投资模式，推进产业与资本的有效融合，中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）下属合营企业中电建（北京）基金管理有限公司（以下简称“电建基金”）、公司控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）、国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康信托”）共同发起设立广德中电建泰康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）。

基金出资认缴总规模为1,000,150万元人民币，其中，电建基金认缴出资150万元人民币，为普通合伙人；国投泰康信托认缴出资500,000万元人民币，为有限合伙人；电建集团认缴出资500,000万元人民币，为有限合伙人。

电建集团为公司的关联方，本次对外投资构成公司的关联交易，关联交易金额为150万元人民币，未达到需要提交公司董事会审议的标准；过去12个月内，公司与关联方之间发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

二、基金管理人的基本情况

基金管理人的名称为中电建（北京）基金管理有限公司，注册资本为3,000万元人民币；公司类型为其他有限责任公司；法定代表人为唐定乾；成立日期为2016年8月23日；注册地址为北京市海淀区西直门外大街168号腾达大厦7层06-08A；经营范围为“非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”电建基金的股权结构为：公司持股50%、建信（北京）投资基金管理有限责任公司持股50%。

三、基金其他投资人的基本情况

1、电建集团

电建集团的名称为中国电力建设集团有限公司；注册资本为3,000,000万元人民币；公司类型为有限责任公司（国有独资）；法定代表人为晏志勇；成立日期为2011年9月28日；注册地址为北京市海淀区三里河路1号；经营范围为“承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；境内外水电、火电、核电、风电、太阳能发电及送变电工程和水利、水务工程总承包与规划、勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”电建集团的股权结构为：国务院国有资产监督管理委员会持股100%。

2、国投泰康信托

国投泰康信托的名称为国投泰康信托有限公司；注册资本为219,054.5454万元人民币；公司类型为其他有限责任公司；法定代表人为叶柏寿；成立日期为1986年6月26日；注册地址为北京市西城区阜成门北大街2号楼16层、17层；经营范围为“资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有资产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”国投泰康信托的股权结构为：国投资本控股有限公司持股55.00%、泰康保险集团股份有限公司持股32.98%、悦达资本股份有限公司持股10.00%、泰康资产管理有限责任公司持股2.02%。

四、基金的基本情况

2017年9月21日，安徽省广德县市场监督管理局向基金核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91341822MA2P39K79U），基金的基本情况如下：

（一）基金的基本情况

1、基金名称：广德中电建泰康投资合伙企业（有限合伙）。

2、基金总规模：1,000,150万元人民币。

3、企业类型：有限合伙企业。

4、基金的存续期限：长期存续。

5、执行事务合伙人：电建基金。

6、基金合伙人情况：电建基金认缴出资150万元人民币，为普通合伙人；国投泰康信托认缴出资500,000万元人民币，为有限合伙人；电建集团认缴出资500,000万元人民币，为有限合伙人。

7、基金合伙人投资比例、资金来源和出资进度

基金最终出资认缴总规模为1,000,150万元人民币，其中各出资人及其出资额为：电建基金认缴出资150万人民币，国投泰康信托认缴出资500,000万元人民币；电建集团认缴出资500,000万元人民币。各有限合伙人认缴的基金出资根据普通合伙人的缴付出资通知书分期缴付，普通合伙人认缴的出资应当于基金托管及募集账户开户完成之日起2个工作日内实缴到位。

8、基金主要投资领域：基础设施建设领域，为电建集团补充营运资金。

9、基金备案情况：管理人已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定提交有关备案资料，中国证券投资基金业协会正在备案审理中。

10、基金目前未直接或间接持有公司股份，并且在基金存续期内亦不会持有公司股份；基金除了与合伙人之间的合伙权益分配关系外，与公司不存在其他相关利益安排；基金与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

（二）基金的管理模式

1、管理及决策机制

基金设合伙人会议，合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，由基金的全体合伙人共同参加，合伙人会议对基金的重大事项进行决策。基金下设投资决策委员会，负责对基金的投资决策和相关重大事项的管理。

2、合伙人的主要权利和义务

1）普通合伙人的主要权利义务

普通合伙人对于基金的债务承担无限连带责任。基金成立时，普通合伙人作为执行事务合伙人，对外代表基金，行使基金的日常管理职责。执行事务合伙人拥有《中华人民共和国合伙企业法》规定的以及合伙协议约定的对基金事务的执行权，包括但不限于：（1）执行基金的设立及后续管理的具体事宜，采取一切必要的、合法的行动，以维持基金的合法存续和正常经营；（2）发生任何与基金投资项目相关的争议、违约事件，执行事务合伙人应当及时采取一切必要的、合法的行动维护基金以及合伙人的合法权益，包括但不限于当借款人发生违约等，执行事务合伙人应当及时采取一切必要的、合法的行动向借款人追索等；（3）拟定投资项目的具体方案，报投资决策委员会批准；（4）召集并组织合伙人会议；（5）向合伙人会议和投资决策委员会会议报告工作；（6）执行经投资决策委员会批准的基金的投资及其他业务；（7）根据合伙人会议决议聘用专业人士及专业机构为基金提供服务；（8）在投资决策委员会限定的范围内管理、维持和处分基金的资产；（9）开立、维持和撤销基金的银行账户，合伙协议另有约定的除外；（10）根据法律规定处理基金的涉税事项；（11）法律法规规定、合伙协议或其他补充协议约定的其他事宜。

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为基金谋求最大利益。执行事务合伙人或执行事务合伙人代表超出法律法规及合伙协议约定的权限范围处理事务，或对法律法规规定或者合伙协议约定必须经合伙人会议或投资决策委员会决议通过始得执行的事务擅自处理，导致基金受到损失的，应由执行事务合伙人承担赔偿责任。

普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何基金的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自基金的可用资产。

2）有限合伙人的主要权利义务

有限合伙人以其认缴的出资为限对基金债务承担责任。

有限合伙人不执行基金事务，不得对外代表基金。任何有限合伙人均不得以基金名义进行活动、交易和业务，或代表基金签署文件，或从事其他对基金形成约束的行为。

合伙协议所有约定均不构成有限合伙人向基金介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行为的限制。有限合伙人行使合伙协议规定的任何权利（包括参加合伙人会议、委派投资决策委员会委员等）均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制基金的活动、交易和业务，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对基金之债务承担责任的普通合伙人。前述行使权利的行为包括但不限于：（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（2）对基金的经营管理提出建议；（3）获取经审计的基金财务会计报告；（4）对涉及自身利益的情况，查阅基金财务会计账簿等财务资料；（5）在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（6）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为基金的利益以自己的名义提起诉讼；（7）依法为基金提供担保。

3、收益分配

基金存续期间内，基金应于基金收到任一有限合伙人首期实缴资金之日起每满一年之日进行一次收益分配，以有限合伙人实缴出资为分配基数。

4、管理费、业绩报酬

基金成立后，基金每年（此处按每年360天计算）按各有限合伙人对各标的项目的实缴出资余额的0.1%按标的项目逐日分别计提管理费。基金向合伙人分配收益或返还实缴出资之日，应当向执行事务合伙人支付已计提的管理费，作为执行事务合伙人的报酬。

（三）基金的投资模式

1、投资方式

基金以股权、债权或股权与债权结合的方式进行投资。

2、投资项目和计划

基金按基金投资决策机制选择投资标的，通过股权、债权或股权与债权结合的方式进行投资，并通过实现股权收益、转让股权、实现债权等方式，为合伙人创造合理收益。

3、盈利模式及投资后的退出机制

基金可以通过执行事务合伙人按照合伙协议约定的方式实现对投资项目的退出，具体包括：（1）如投资项目为债权投资，通过借款人偿还贷款本息的方式；（2）如投资项目为股权投资，通过IPO、并购、新三板挂牌、股权转让等方式；（3）法律法规和合伙协议规定的其他方式。

五、本次投资的风险

基金投资运营期内受宏观经济、行业周期、投资标的公司管理经营等多种因素影响，可能存在投资达不到预期收益的风险。

六、本次投资对公司的影响

基金的设立有利于提升公司投融资能力、优化公司资本结构。

本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司本年度业绩无重大影响。

特此公告。

中国电力建设股份有限公司董事会

二〇一七年十一月七日