重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于挂牌转让重庆三峡水利实业发展有限公司全部股权及债权的公告
股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2017-036号
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
关于挂牌转让重庆三峡水利实业发展有限公司全部股权及债权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟在重庆联合产权交易所公开挂牌转让持有的全资子公司重庆三峡水利实业发展有限公司（以下简称“实业公司”）全部股权及债权，挂牌价格为21,878万元。
●本次交易通过公开挂牌方式转让，受让方尚不能确定，暂未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司2016年年度股东大会审议通过，授权公司经理办公会开展本次挂牌转让事宜。
●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易事项通过挂牌方式进行，交易结果存在一定的不确定性。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时披露该项交易的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让持有的全资子公司实业公司全部股权及债权，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并经具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司评定，截止2017年8月31日，公司持有实业公司股权评估值为1,777.42万元（账面值1,764.77万元，增值率0.72%），公司持有实业公司债权评估值为20,100.36万元（账面值20,100.36万元），合计21,877.78万元。经公司2016年年度股东大会授权，公司经理办公会研究确定挂牌价格为21,878万元。
（二）本次交易审议决策情况
公司第八届董事会第十次会议及2016年年度股东大会分别于2017年3月23日、5月19日召开，审议通过了《关于同意挂牌转让重庆三峡水利实业发展有限公司全部股权和债权及相关授权事宜的议案》，决定在实业公司重组完成后，将公司持有重组后的实业公司全部股权和相关债权通过产权交易所公开挂牌转让，挂牌价格不低于具有证券从业资格的评估机构评定的全部股权和债权资产的评估值，并同意授权经理办公会开展实业公司股权和债权挂牌转让事宜，包括但不限于资产审计评估、产权交易挂牌和签署相关协议等。
公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，均同意该事项。
二、交易对方的基本情况
本次以公开挂牌方式转让公司所持有的实业公司全部股权和相关债权，尚不确定交易对方，公司将根据交易的进展情况进行公告。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司所持有的全资子公司实业公司全部股权和相关债权，截止2017年8月31日，上述股权及债权账面值分别为1,764.77万元和20,100.36万元，经会计师事务所审计确认，同时经具有从事证券、期货业务资格的评估机构评定的评估值为分别为1,777.42万元和20,100.36万元。本次挂牌转让标的股权及债权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）实业公司基本情况
企业名称：重庆三峡水利实业发展有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币2,000万元
注册地址：重庆市万州区鸽子沟72号
法定代表人：王伟
成立日期：1994年6月17日
经营范围：房地产开发（取得相关行政许可后方可执业）；物业管理(凭资质证书执业)；汽车维修乙类（限分支机构经营）；中型餐饮（限分支机构经营）。合同能源管理服务；合同节水节电管理服务（不含供水服务）。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
（三）实业公司财务状况
单位：人民币万元
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注：
1、实业公司重组后，保留沱口土地资产（该土地面积约5万平方米，系实业公司于2014年以21,065万元的价格竞得）、应收丰联公司和天科公司债权，以及应付公司的部分债务。
2、上述2016年12月31日、2016年度、2017年8月31日及2017年1-8月的财务数据已经具有证券及期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具了天健审〔2017〕8-319号审计报告。2017年9月30日、2017年1-9月财务数据未经审计。
3、截至2017年8月31日，实业公司负债总额20,157万元，其中20,100.36万元为公司持有的实业公司债权。该债权主要系实业公司自成立以来公司对其拨付的生产资金。
（四）评估情况
具有从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2017年8月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对上述股权和债权进行了评估，并出具了经国资评估备案的沃克森评报字〔2017〕第1238号评估报告。
在选取评估结果时，考虑到收益法评估结果是基于不准备开发所持有的土地，造成土地是非经营性资产；还要产生费用使被评估单位生存下去，不能反映被评估单位真实的价值；资产基础法的评估结果把土地作为可以卖出的资产，对存货——开发成本（土地使用权）的评估值采用了市价法的评估结果，能真实的反映被评估单位的市场价值。
因此，本次评估采用资产基础法结果，评估基准日2017年8月31日公司持有实业公司股权评估值为1,777.42万元（账面值1,764.77万元，增值率0.72%），实业公司负债评估值20,157.27万元，其中公司持有实业公司债权评估值为20,100.36万元（账面值20,100.36万元），合计2,1877.78万元。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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（五）挂牌价格
本次挂牌价格以评估价值21,877.78万元为基准，股东大会授权公司经理办公会开展本次挂牌转让事宜，在不低于本次评估值的前提下，确定本次挂牌价格为21,878万元。
四、转让资产的目的和对公司的影响
1、本次交易符合公司战略发展的需要，有利于整合公司资源、盘活公司资产，加速资金回笼。本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化，实业公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财的情况，除上述债权外，不存在其他被该子公司占用资金的情况。
2、本次交易通过重庆联合产权交易所公开挂牌转让，其交易结果存在一定的不确定性，成交价格将以最终的摘牌价格为准。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关持续披露的规定，及时披露该项交易的进展情况。最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）审计报告
（三）评估报告
特此公告。
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十一月七日
