鲁信创业投资集团股份有限公司
关于全资子公司购买关联方持有的山东鲁信天一印务有限公司股权的关联交易公告
证券代码：600783 证券简称：鲁信创投 公告编号：临2017-61
债券代码：122294 债券简称：12鲁创投
鲁信创业投资集团股份有限公司
关于全资子公司购买关联方持有的山东鲁信天一印务有限公司股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●鲁信创业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鲁信创投”）全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司拟购买关联方鲁信实业投资有限公司持有的山东鲁信天一印务有限公司32.5%股权。
●过去12个月内公司进行过委托理财关联交易9,000万元，除以上委托理财关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的其他关联交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）山东省高新技术创业投资有限公司（以下简称“山东高新投”）拟购买关联方鲁信实业投资有限公司（以下简称“鲁信实业投资”）持有的山东鲁信天一印务有限公司（以下简称“天一印务”）32.5%股权，股权作价10,033.78万元。
鲁信实业投资为公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（以下简称“鲁信集团”）之控股子公司鲁信海外投资有限公司（以下简称“鲁信海外”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，山东高新投与鲁信实业投资的交易行为构成了上市公司的关联交易，相关关联交易金额为10,033.78万元人民币。
（二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去12个月内公司进行过委托理财关联交易9,000万元，除以上委托理财关联交易外，截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的其他关联交易或与不同关联人之间进行的交易类别相关的交易达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据相关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、名称：鲁信实业投资有限公司
2、成立日期：2012年3月26日
3、注册地址：香港中环康乐广场
4、法定代表人：朱立和
5、注册资本：1500万港币
6、企业类型：有限公司
7、经营范围：对外投资及管理
8、控股股东：鲁信海外投资有限公司
9、截至2016年12月31日，鲁信实业投资经审计合并口径总资产为41,429万元，净资产27,656万元，2016年度实现营业收入24,618万元，净利润3,187万元。
鲁信实业投资为鲁信海外的全资子公司，鲁信海外为鲁信集团的控股子公司，注册地为英属维尔京群岛，注册资本2339万美元，其中鲁信集团持有鲁信海外67.5%股权，山东高新投持有鲁信海外32.5%股权。因此，山东高新投与鲁信实业投资之间的股权转让行为构成了上市公司的关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、交易标的：山东鲁信天一印务有限公司
2、成立时间：1995年12月18日
3、法定代表人：朱立和
4、注册资本：611万美元
5、注册地：山东省济南市高新区正丰路883号
6、经营范围：包装装潢印刷品印刷(有效期限以许可证为准)；生产包装盒(箱)及纸制品；自有房屋出租；销售本公司生产的产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、股权结构：
■
根据具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天健审〔2017〕4-82号），截至2016年12月31日，天一印务总资产42,040.25万元，负债15,984.61万元，净资产26,055.63万元。2016年度实现营业收入24,618.07万元，净利润3,167.50万元。截至2017年6月30日，天一印务总资产43,979.56万元，负债16,501.82万元，净资产27,477.74万元。2017年上半年实现营业收入12,313.20万元，净利润1,422.11万元。
根据山东天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴鲁评报字（2017）第73号），天一印务股东全部权益在评估基准日2017年6月30日的市场价值为30,873.18万元，本次评估选定以收益法评估结果作为最终评估结论。
鲁信集团及山东高新投拟以非公开协议转让方式购买鲁信实业投资持有的天一印务100%股权。根据评估结果，鲁信集团购买的天一印务67.5%股权作价20,839.40万元，山东高新投购买的天一印务32.5%股权作价10,033.78万元。
四、本次交易的定价政策与定价依据
本次关联交易定价根据评估机构截至评估基准日的股东全部权益按比例计算。山东高新投与鲁信集团以评估值按照持股比例购买鲁信实业投资持有的天一印务股权。
五、本次关联交易的目的以及对公司的影响
本次股权受让目的为加强公司对境外投资平台的业务资源整合。公司全资子公司山东高新投及控股股东鲁信集团根据评估值按持股比例平等地购买天一印务股权，本次股权转让不会导致公司合并报表范围发生变更。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2017年11月6日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于山东省高新技术创业投资有限公司购买关联方持有的山东鲁信天一印务有限公司32.5%股权的关联交易议案》，此项议案涉及关联交易，因此关联董事王飚、王旭冬、郭全兆、赵子坤、李高峰、刘伯哲回避表决，由其他三名非关联董事进行表决。
表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（一）独立董事事前认可意见：作为公司的独立董事，我们认真审阅了董事会提供的关于公司全资子公司购买关联方持有的山东鲁信天一印务有限公司32.5%股权的关联交易的有关资料，认为：
（1）本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
（2）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。
（3）我们同意将此事项提交公司第九届董事会第十七次会议审议。
（二）独立董事意见：根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事,参加了公司九届十七次董事会会议，审议了《关于山东省高新技术创业投资有限公司购买关联方持有的山东鲁信天一印务有限公司32.5%股权的关联交易议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对公司全资子公司购买关联方持有的天一印务32.5%股权的关联交易进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关资料，独立董事一致认为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。
2、公司全资子公司购买关联方持有的山东鲁信天一印务有限公司32.5%股权行为构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件
1、鲁信创投九届十七次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
鲁信创业投资集团股份有限公司董事会
2017年11月7日
