山东矿机集团股份有限公司
关于收到中国证监会核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易批复的公告

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-073

山东矿机集团股份有限公司

关于收到中国证监会核准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易批复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”)于2017年11月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1997号），现将批复主要内容公告如下：

一、核准你公司向周利飞发行34,784,283股股份、向廖鹏发行25,885,978股股份、向潘悦然发行8,089,368股股份、向李璞发行4,044,684股股份、向杜川发行4,044,684股股份、向欧阳志羽发行4,044,684股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过1,800万元。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将根据上述核准文件要求及公司股东大会的授权尽快办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2017年11月9日

证券代码：002526 证券简称：山东矿机 公告编号：2017-074

山东矿机集团股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）的修订说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月22日在指定信息披露媒体披露了《山东矿机集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并根据深圳证券交易所中小板公司管理部下发的的《关于对山东矿机集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第36号）的相关要求，于2017年7月1日披露了修订后的重组报告书（草案）。

根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171425号）、公司第三届董事会2017年第四次临时会议决议、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见以及中国证监会下发的《关于核准山东矿机集团股份有限公司向周利飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1997号），公司进一步补充、修订了本重组报告书（草案）的相关章节，现将有关情况作特别提示如下：

一、鉴于鲁矿创投已终止认购公司本次募集配套资金非公开发行的股份，故在重组报告书（草案）中删除了关于鲁矿创投的相关内容；

二、根据公司与岩长投资签订的股份认购合同之补充合同，修订了岩长投资关于认购本次募集配套资金非公开发行的股份的相关内容；

三、根据公司与交易对方签订的发行股份购买资产协议之补充协议（二），补充披露了该补充协议的相关内容；

四、鉴于公司不再实施HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库建设项目，在本重组报告书（草案）中删除了关于该等募投项目的相关内容；

五、修订了“本次交易构成关联交易”及“本次交易不构成借壳上市”的相关内容表述；

六、根据中国证监会下发的关于本次交易的核准文件，修订了“本次重组已履行的决策及报批程序”的相关表述；

七、根据募集配套资金方案的调整情况，修订了“本次交易对上市公司股权结构的影响”的相关表述；

八、在重组报告书（草案）“重大风险提示”删除了“二、审批风险”；

九、在重组报告书（草案）“重大风险提示之五、标的资产增值率较高和商誉减值的风险”补充披露了本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据；

十、在重组报告书（草案）“第二章 本次交易的具体方案之二、本次交易的具体方案之（三）关于短期内岩长投资重新参与认购募集配套资金的原因及合理性的说明之3、岩长投资本次参与认购情况之（2）认购程序”补充披露了岩长投资参与认购本次募集配套资金非公开发行股份的程序履行情况；

十一、在重组报告书（草案）“第三章 上市公司基本情况之六、公司控股股东及实际控制人概况之”补充披露了赵华涛先生接任董事长后公司经营发展情况；

十二、在重组报告书（草案）“第四章 交易对方基本情况之三、募集资金认购方基本情况”补充披露了岩长投资每层股东的出资方式、资金来源、是否发生出资变动、岩长投资是否存在其他投资、存续期限、岩长投资合伙份额锁定的相关情况；

十三、在重组报告书（草案）“第四章 交易对方基本情况”修订了“四、交易对方与上市公司关联关系情况”；

十四、在重组报告书（草案）“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（六）麟游互动主营业务情况之3、麟游互动竞争优势之（2）广泛的渠道体系”补充披露了丰富的游戏渠道商构成麟游互动的核心竞争力的相关分析内容；

十五、在重组报告书（草案）“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（六）麟游互动主营业务情况之4、麟游互动业务流程及业务模式之（2）业务模式之1）运营模式之①联合运营模式之〈2〉自有平台运营”进一步补充披露了自有平台的相关内容；

十六、在重组报告书（草案）“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（六）麟游互动主营业务情况之4、麟游互动业务流程及业务模式之（2）业务模式之”补充披露了第三方平台运营模式下麟游互动主要商业价值、自有平台与第三方平台运营模式的主要差异、自有平台和第三方平台联运业务模式的资源调配情况性、两种业务模式共存对麟游互动的影响、经营模式的变化对麟游互动核心竞争力的影响，盈利能力可持续性的分析；

十七、在重组报告书（草案）“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（六）麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况之（2）报告期内累计充值金额占比前十大游戏情况”补充披露了前十大游戏用户群体特征、消费需求及游戏类型分析运营数据波动原因及合理性、业务数据与财务数据的配比情况；

十八、在重组报告书（草案）“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（六）麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况之（4）麟游互动相关游戏产品办理广电总局前置审批、文化部备案的情况”补充披露了《乱斗堂2》的版号办理情况；

十九、在重组报告书（草案）“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（六）麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况”补充披露了报告期内麟游互动存在其他未取得版号即上线运营的游戏对麟游互动生产经营以及对本次交易的影响分析；

二十、在重组报告书（草案）“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（六）麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况之（6）游戏储备情况”补充披露了麟游互动2017年二季度预计上线游戏的上线情况；

二十一、在重组报告书（草案）“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（六）麟游互动主营业务情况之6、麟游互动主要产品情况”补充披露了关于标的公司无法取得玩家消费数据的说明；

二十二、在重组报告书（草案）“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（七）与主营业务相关的固定资产、无形资产之1、固定资产之（2）房屋租赁情况”更新了麟游互动的房屋租赁情况；

二十三、在重组报告书（草案）“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（七）与主营业务相关的固定资产、无形资产之1、固定资产之（2）房屋租赁情况”补充披露了报告期内麟游互动注册地与实际经营地不完全一致对麟游互动生产经营和对本次交易的影响分析；

二十四、在重组报告书（草案）“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（七）与主营业务相关的固定资产、无形资产之2、无形资产之（1）计算机软件著作权证书”更新了麟游互动取得的计算机软件著作权证书；

二十五、在重组报告书（草案）“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（八）标的公司资质情况”更新了麟游互动的经营资质；

二十六、在重组报告书（草案）“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（八）标的公司资质情况”补充披露了盟宝互动在报告期内未取得增值电信业务经营许可证而从事经营性互联网信息服务可能受到的处罚及对麟游互动生产经营和本次交易的影响分析；

二十七、在重组报告书（草案）“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（十三）麟游互动主要财务数据之1、收入、成本的确认原则和计量方法之（1）收入确认的原则和计量方法”补充披露了麟游互动具体收入确认方法、成本的确认和归集的具体会计政策；

二十八、在重组报告书（草案）“第五章 交易标的基本情况之二、标的公司基本情况之（十六）其他情况说明”补充披露了4、麟游互动控制情况；

二十九、在重组报告书（草案）“第七章 标的资产评估作价及定价公允性之一、麟游互动股权评估情况之（四）收益法评估技术思路之5、净现金流量估算之（1）营业收入估算”补充披露了以2017年1-3月份水平预测麟游互动未来年度“单位游戏运营月收入”的依据客观性、合理性；

三十、在重组报告书（草案）“第七章 标的资产评估作价及定价公允性之一、麟游互动股权评估情况之（四）收益法评估技术思路之5、净现金流量估算之（1）营业收入估算”补充披露了自营业务、第三方平台联运业务的游戏提供商分成率和推广费率的预测谨慎性分析；

三十一、在重组报告书（草案）“第七章 标的资产评估作价及定价公允性之一、麟游互动股权评估情况之（四）收益法评估技术思路之5、净现金流量估算”补充披露了毛利率预测情况；

三十二、在重组报告书（草案）“第十章 管理层讨论与分析之二、麟游互动所属行业特点及经营情况分析之（四）标的公司盈利能力分析”进一步补充披露了麟游互动业绩可实现性分析；

三十三、在重组报告书（草案）“第十章 管理层讨论与分析之二、麟游互动所属行业特点及经营情况分析之（四）标的公司盈利能力分析”补充披露了关于稳定标的公司持续盈利能力的措施；

三十四、在重组报告书（草案）“第十章 管理层讨论与分析之三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析之（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露了麟游互动核心管理团队关于确保本次交易完成后标的公司核心团队成员的稳定性；

三十五、在重组报告书（草案）“第十章 管理层讨论与分析之三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响讨论与分析”补充披露了本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式、交易完成后，上市公司面临主营业务多元化的经营风险以及具体应对措施、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施、结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景，进一步说明本次重组后对标的资产进行整合及管控相关措施的可实现性、上市公司是否存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的计划，是否存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划；

三十六、在重组报告书（草案）“第十四章 其他重要事项之三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系之（一）公司最近十二个月内发生的资产交易”补充披露了资产交易的相关进程。

特此公告。

山东矿机集团股份有限公司

董事会

2017年11月9日