桂林福达股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-088

桂林福达股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2017年11月9日在公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议的会议通知已经于2017年10月30日发出。本次会议由公司董事长黎福超先生召集并主持，本次会议现场出席董事4名，连漪先生、秦联先生、肖岳峰先生、廖抒华先生、丘树旺先生共计5名董事通过通讯表决方式参会，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《福达股份关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-090）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告《福达股份关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-091）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2017年11月10日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-089

桂林福达股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2017年11月9日在公司三楼会议室召开。本次会议的会议通知已经于2017年10月30日发出。本次会议由公司监事会主席李刚先生召集并主持，应出席本次会议的监事为3人，实到监事3名，本次会议的召集、召开及出席的人员均符合《公司法》等有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，合法、有效。

二、监事会会议审议情况

审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。

监事会审核意见：公司本次变更的募集资金投资项目议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，此次变更仅涉及对原募投项目金额进行调整，未变相改变募集资金的实际使用方向，有利于提高募集资金使用效率，符合目前公司募投项目建设的实际需要。上述变更事项没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的合法利益。因此，同意该议案内容。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桂林福达股份有限公司监事会

2017年11月10日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-090

桂林福达股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●此次募集资金投资项目变更未涉及新增项目，仅对原募投项目金额进行调整：

募集资金投资项目原拟投入金额：新增5,000根船用发动机曲轴项目（45,400.00万元）；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目（7,000.00万元）

变更后募集资金投资项目拟投入金额：新增5,000根船用发动机曲轴项目（35,400.00万元）；年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目（17,000.00万元）

●变更募集资金投向的金额：10,000.00万元

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）非公开发行募集资金情况

桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准桂林福达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015号]2655号）核准，采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票59,848,925股，每股发行价为人民币17.21元，共计募集资金1,029,999,999.25元，除与发行有关的费用人民币12,578,034.00元，实际募集资金净额为人民币1,017,421,965.25元，上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2015] 4068号《验资报告》，上述募集资已全部到位。本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

（金额单位：人民币万元）

■

注：公司将原计划投入“公司重型汽车离合器和乘用车离合器升级改造项目”的部分募集资金（2,000.00 万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”；公司将原计划投入“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的部分募集资金（5,000.00 万元）用于投资新建“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。前述变更部分募集资金投资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。内容详见公司在上海证券交易所披露的《福达股份关于非公开发行部分募投项目变更的公告》（公告编号：2017-021号）。

（二）拟变更募集资金投资项目的情况

公司本次拟调整的非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

金额单位：人民币万元

■

在综合考虑国家政策、市场环境及公司发展战略等因素情况下，为提高公司募集资金的使用效率，确保公司募投资金的投资收益，维护股东利益，公司拟将原计划投入“新增5,000根船用发动机曲轴项目”的部分募集资金（10,000.00万元）用于投资 “年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。

本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。上述事项已经公司2017年11月9日召开的第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。

二、变更募集资金投资项目的具体情况

（一）原项目计划投资和实际投资情况

新增5,000根船用发动机曲轴项目基本情况：本项目利用预留土地24,000㎡，新建船用发动机曲轴锻造厂房、船用发动机曲轴加工厂房等，总建筑面积11,776㎡，新增各类工艺设备73台（套），建成两条从锻造到冷加工的船用发动机曲轴专用生产线，形成年产5,000根各种型号规格的船用发动机曲轴生产能力。本项目总投资45,416.00万元，其中建设投资42,250.67万元，铺底流动资金3,165.33万元。

截止2017年9月30日，该项目累计投入募集资金2,573.62万元，尚未使用的募集资金余额为45,382.58万元。

（二）变更的具体原因

新增5,000根船用发动机曲轴项目实施在保持公司现有汽车发动机锻钢曲轴业务稳步增长的同时，亟需拓展新的业务增长点，本项目实施使公司切入到新的业务领域，能够为公司提供新的利润增长点。但由于船用发动机曲轴市场及产品开发需要较长周期，公司本着审慎性原则，控制着该项目的投资节奏，截止2017年9月30日，公司该募投项目的募集资金可用余额尚有45,382.58万元。

近两年来，公司乘用车产品产销增长明显，产能利用率处于饱和状态，目前产能已无法完全满足客户需求。“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”是公司为充分满足所配套的国际汽车发动机公司对公司所配套产品的品质要求，以及出于公司未来发展战略的转变需要的重要举措。本项目拟投入募集资金7,000.00万元，截至2017年9月30日，本项目已签订合同金额累计16,491.85万元，项目累计投入募集资金6,340.08万元，项目募集资金余额仅695.37万元，项目进展及资金需求节奏较快。

为提高募集资金整体使用效率和投资收益水平，降低投资风险，拟将“新增5,000根船用发动机曲轴项目”募集资金中10,000万元调整至募集资金投资项目“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”。

（三）新项目具体情况

本次变更募集资金投资项目为原有募投项目之间金额的调整。

“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”的建设利用福达曲轴现有生产车间进行改造，使用生产车间建筑面积4,000平方米；同时，购置数控车床、油孔专机、钻孔专机、外圆磨床、油角滚压机等生产及辅助设备73台（套），建设2条发动机曲轴自动化生产线，形成年产40万件乘用车曲轴的生产能力。项目计划总投资为24,992.94万元，其中固定资产投资22,513.00万元，流动资金2,479.94万元。

本项目建设期约为15个月，从2017年3月至2018年5月，2018年6月项目建成投产。项目建设完成后，达产年可实现新增销售收入25,000.00万元，年缴增值税1,232.57万元，年缴营业税金及附加123.26万元，年利润总额3,353.87万元，具有较好的经济效益。本项目总投资收益率为13.42%，税后项目投资回收期为7.21年。

公司第三届董事会第二十三次会议、公司第三届监事会第十七次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于投资年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目的议案》，同意全资子公司新建该项目。

截止2017年9月30日，本项目已签订合同金额累计16,491.85万元，项目累计投入募集资金6,340.08万元，已签订合同待付款金额为10,151.77万元,募集资金可用余额为695.37万元。

三、新项目的市场前景和风险提示

本次变更募集资金投资项目为原有募投项目之间金额的调整。

“年产40万件曲轴自动化生产线技术改造项目”是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性，但在项目实施过程中或项目完成后，若国家的产业政策发生重大变更、市场环境发生不利变化、公司产品投产后市场开拓不顺利，则本次募集资金投资项目则存在可能无法实现预期收益的风险。

公司将继续严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及《桂林福达股份有限公司募集资金管理办法》的规定，加强募集资金使用监督和管理，确保募集资金使用的合法有效，维护公司与全体股东的合法权益。

四、新项目的批准及审批情况

公司此次募集资金变更事项未涉及新增项目，仅对原募投项目的金额进行调整，因此，不涉及国家有关部门审批或者备案等相关情况。

五、独立董事、监事会、保荐人意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求及公司有关规定；此次变更仅涉及对原募投项目金额进行调整，是公司结合市场环境变化，根据募集资金投资项目实施的客观情况进行的调整，调整后的募集资金仍投资于主营业务，有利于提高募集资金的使用效率，提高募集资金收益，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。因此同意该议案内容，并同意将其提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司监事会成员一致认为：公司本次变更的募集资金投资项目议案内容及决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定，此次变更仅涉及对原募投项目金额进行调整，未变相改变募集资金的实际使用方向，有利于提高募集资金使用效率，符合目前公司募投项目建设的实际需要。上述变更事项没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的合法利益。因此，同意该议案内容。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了 《中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》，意见认为：公司本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次变更部分募投项目是结合市场环境变化，根据募集资金投资项目实施的客观情况进行的调整，变更后的募投项目仍投资于主营业务，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合公司全体股东的利益；保荐机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，确保募集资金的使用合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。综上，中国银河证券同意福达股份本次变更部分募集资金投资项目事项，本次变更事项尚需股东大会审议通过后方可实施。

六、关于本次变更募集资金投资项目提交股东大会审议的相关事宜

关于本次变更部分募集资金投资项目事项，尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第六次会议决议；

2、公司第四届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第六次会议审议有关事项的独立意见；

4、中国银河证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。

特此公告

桂林福达股份有限公司董事会

2017年11月10日

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2017-091

桂林福达股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年11月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年11月28日14点 30分

召开地点：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路公司三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年11月28日

至2017年11月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，详见 2017 年 11月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、

会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

（一）登记时间：2017 年 11月24日（星期五）9:00-12:00、13:30-17:00

（二）登记地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股

份有限公司办公大楼二楼证券部

（二）登记手续：办理会议登记的股东应带好相关证件（本人身份证、股东

帐户卡；委托代理人还应携带书面委托书和代理人的身份证；法人股东应带好法人代表授权委托书和单位介绍信）到登记地址办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

六、

其他事项

（一）联系方式

地址：桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路 桂林福达股份有限公司

电话：0773-3681001

传真：0773-3681002

电子邮箱：foto@glfoto.cn

联系人：张海涛、卢丽

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

特此公告。

桂林福达股份有限公司董事会

2017年11月10日

附件1：授权委托书

报备文件

桂林福达股份有限公司第四届董事会第六次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

桂林福达股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月28日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。