国元证券股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：000728 证券简称：国元证券公告编号：2017－076

国元证券股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2017年11月6日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2017年11月9日以通讯方式召开。本次会议应表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式审议通过《关于全资子公司国元创新投资有限公司出资参与安徽安华创新风险投资基金有限公司（暂定名）的议案》。

同意公司全资子公司国元创新投资有限公司以现金方式出资不超过7亿元参与安徽安华创新风险投资基金有限公司（暂定名），授权公司经营管理层办理出资相关手续。

表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本议案。

公司独立董事对上述对外投资发表了同意的独立意见，《国元证券股份有限公司关于全资子公司国元创新投资有限公司出资参与安徽安华创新风险投资基金有限公司（暂定名）的公告》见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2017年11月10日

证券代码：000728 证券简称：国元证券公告编号：2017－077

国元证券股份有限公司

关于全资子公司国元创新投资

有限公司出资参与

安徽安华创新风险投资基金

有限公司（暂定名）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“公司”）的全资子公司国元创新投资有限公司（以下简称“国元创新”）拟与华富嘉业投资管理有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽交控资本投资管理有限公司、安徽省盐业总公司、合肥市产业投资引导基金有限公司、合肥高新建设投资集团公司、阜阳市颍科创新投资有限公司、安徽省国有资产运营有限公司共同出资设立安徽安华创新风险投资基金有限公司（暂定名，实际名称以工商登记为准，以下简称“安华创投基金”）。

2、安华创投基金注册资本拟为35亿元人民币，均为货币出资，首期缴纳注册资本的25%，剩余出资于基金完成工商登记之日起4年内，根据项目投资情况具体确定。国元创新出资不超过7亿元，其他出资方华富嘉业投资管理有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽交控资本投资管理有限公司、安徽省盐业总公司、合肥产业投资引导基金有限公司、阜阳市颍科创新投资有限公司、安徽省国有资产运营有限公司，出资金额及比例尚未最后确认。

3、2017年11月9日，公司第八届董事会第十二次会议就上述交易的议案进行了审议和表决，出席本次会议的董事以记名投票方式表决，以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，同意国元创新以现金方式出资不超过7亿元参与安华创投基金。本次交易不需股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

1、华富嘉业投资管理有限公司

名称：华富嘉业投资管理有限公司

类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路528号S1904室A1

法定代表人：方立彬

注册资本：50,000万元人民币

经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资；有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划；证监会同意的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：华安证券股份有限公司持有其100%股权。

实际控制人：安徽省国资委

2、安徽华文创业投资管理有限公司

名称：安徽华文创业投资管理有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：安徽省合肥市蜀山区圣泉路1118号

法定代表人：李仕兵

注册资本：3000万元人民币

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业投资提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

股东情况：安徽出版集团有限责任公司持有其100%股权。

实际控制人：安徽省人民政府

3、时代出版传媒股份有限公司

名称：时代出版传媒股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：安徽省合肥市长江西路669号

法定代表人：王民

注册资本：50,582.5296万元人民币

经营范围：资产管理、运营、投资以及对所属全资及控股子公司资产或股权进行管理,融资咨询服务；对所属企业国（境）内外图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物的出版、销售、物流配送、连锁经营进行管理；版权代理；图书加工；展示展览服务；文化用品的批发和零售；出版印刷物资贸易； 教育培训咨询服务；广告业务；出版咨询服务；图书总发行；新兴传媒科研、开发、推广和应用；电子和信息、光电机一体化、化工（不含危险品）、新材料、生物工程、环保、节能、医疗器械（限中佳分公司经营）、核仪器、电工电器、机械真空、离子束、微波通讯、自动控制、辐射加工、KG型纺织印染助剂、环保型建筑涂料开发、生产、销售及咨询服务、技术转让；涂料装饰工程施工；房屋租赁。（以上须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：安徽出版集团有限责任公司持有其56.79%股权。

实际控制人：安徽省人民政府

4、安徽交控资本投资管理有限公司

名称：安徽交控资本投资管理有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园区内11#研发楼

法定代表人：徐义明

注册资本：300,000万元人民币

经营范围：资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企业并购重组、项目融资、受托资产管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：安徽省交通控股集团有限公司持有其100%股权。

实际控制人：安徽省国资委

5、安徽省盐业总公司

名称：安徽省盐业总公司

类型：全民所有制

住所：安徽省合肥市胜利路1366号

法定代表人：詹先豪

注册资金：41,000万元人民币

经营范围：盐产品开发、加工、销售；房地产开发经营；化工原料（不含危险品）、金属材料、机电产品、包装材料、防伪标识、日用百货、文化用品、服装销售；房屋租赁、管理服务；网上贸易代理，网上商务咨询；货物运输（不含危险化学品）；食品、饮料、营养和保健品、进口商品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：安徽省国资委持有其100%股权。

实际控制人：安徽省国资委

6、合肥市产业投资引导基金有限公司

名称：合肥市产业投资引导基金有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：合肥市庐阳区长丰路68号

法定代表人：程儒林

注册资本：241,900万元人民币

经营范围：股权投资及管理。

股东情况：合肥兴泰金融控股（集团）有限公司持有其100%股权。

实际控制人：合肥市国资委

7、合肥高新建设投资集团公司

名称：合肥高新建设投资集团公司

类型：全民所有制

住所：合肥市高新区望江西路860号6楼

法定代表人：蔡霞

注册资金：525,000万元人民币

经营范围：房地产开发、销售；投资兴办高新技术产业，开发、生产、经营高新技术产品，市政基础设施和配套服务设施的开发、建设，国有土地开发、整理，商贸服务、仓储运输、物资供应、设备销售、信息咨询及承办展览、培训业务。（应经行政许可的凭许可证经营）

股东情况：合肥市高新区管委会持有其100%股权。

实际控制人：合肥高新区管委会

8、阜阳市颍科创新投资有限公司

名称：阜阳市颍科创新投资有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：安徽省阜阳市颍东经济开发区徽清科技楼C4栋3楼

法定代表人：虢磊

注册资本：100,000万元人民币

经营范围：创业投资；创业投资咨询；创业企业管理服务；产业投资；资本经营；股权投资；参与设立与管理相关投资基金及投资管理机构；投资管理，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：阜阳投资发展集团有限公司持有其100%股权。

实际控制人：阜阳市国资委

9、安徽省国有资产运营有限公司

公司名称：安徽省国有资产运营有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：合肥市包河区东流路868号琥珀新天地东苑1号楼

公司负责人：张国元

注册资本：11亿元人民币

经营范围：从事国有资产经营。

股东情况：安徽省国资委持有其100%股权。

实际控制人：安徽省国资委

三、投资标的的基本情况

1、基金名称：安徽安华创新风险投资基金有限公司（暂定名，实际名称以工商登记为准）

2、注册地址：安徽省合肥市高新区（具体以工商登记为准）

3、注册资本：拟为35亿元人民币，均为货币出资。

4、出资结构：国元创新以自有资金出资不超过7亿元，其他出资方为华富嘉业投资管理有限公司、安徽华文创业投资管理有限公司、时代出版传媒股份有限公司、安徽交控资本投资管理有限公司、安徽省盐业总公司、合肥产业投资引导基金有限公司、阜阳市颍科创新投资有限公司、安徽省国有资产运营有限公司，出资金额及比例尚未最后确认。

5、经营范围：股权投资、债权或其他投资；投资顾问、投资管理、投资咨询等。（最终经营范围以工商核定登记为准）

6、基金管理人：华富嘉业投资管理有限公司。

四、对外投资合同的主要内容

1、安华创投基金注册资本拟为35亿元人民币，均为货币出资，首期缴纳注册资本的25%，剩余出资于基金完成工商登记之日起4年内，根据项目投资情况具体确定。

2、安华创投基金不设经营层，在股东会的授权下，基金日常运营由基金管理公司全权管理。基金管理公司由华富嘉业投资管理有限公司担任。

3、安华创投基金设董事会，成员为7名，包含股东代表董事6名，职工代表董事1名。股东代表董事由持股10%以上的股东各推荐1名，经股东会选举后产生。职工代表董事由华富嘉业投资管理有限公司组织职工大会选举产生。

4、安华创投基金存续期7年，可适当延长存续期，前5年为投资期，后2年为退出期。

5、地域限制：（1）基金及基金出资于子基金部分原则上在安徽省内投资占比不低于80%。安徽省内投资，包括投资注册地、生产基地均在安徽省内的企业。基金也可投资以设立区域总部、研发基地和将生产基地等投放到安徽省境内为条件的对省外企业投资，以及投资支持安徽企业“走出去”项目。（2）基金在合肥市内的投资额不低于8亿元。合肥市内投资，包括投资注册地在合肥市内的企业，以及从外地招商引入注册地迁移至合肥市的企业。

6、投资限制：（1）不得从事承担无限连带责任的投资；（2）不得对外提供担保；（3）不得投资二级市场股票、期货及其他金融衍生品；（4）不得向任何第三方提供赞助、捐赠；（5）不得从事纯公益性质的投资；（6）不得举债投资；（7）其他法律法规禁止投资的业务。

7、退出方式（1）被投资企业IPO或并购；（2）被投资企业“新三板”或安徽省区域性股权市场挂牌交易；（3）被投资企业大股东回购；（4）股权转让；（5）股权置换；（6）诉诸于司法途径。（7）债权投资项目通过债权到期收回本息、债权逾期执行抵押物、要求第三方履行保证义务、诉诸司法途径等方式退出。

8、基金管理费：管理费计提分为投资期、退出期以及延长期，其中投资期内按基金实缴规模的2%/年计提基准管理费，退出期内按尚未清算项目总资本投入金额的1%/年计提基准管理费，延长期内不收费。当年管理费先按照基准管理费的70%收取，次年再收取30%。

9、业绩报酬

（1）基金管理人的业绩报酬，每年计提，以基金年度资本利润率为基准，分段累计，具体如下：

■

年度资本利润率（R）=基金净利润÷当年度平均资金占用量

当年度平均资金占用量=∑（当年内各次实缴出资金额×各次实缴出资占用天数）÷365天

（2）基金管理人计提的业绩报酬，其中70%于基金收益分配时向基金管理人支付，剩余30%留存于基金账户。

（3）提取基金管理人业绩报酬前，首先应将以前各年度资本利润率（R）均弥补至8%。

（4）每年度基金股东会审议确定的可供分配利润总额，扣除当年度业绩报酬后，按实缴出资比例向各股东分配。

（5）基金清算时，根据基金综合收益率，按照上述比例分段累计应计提的基金管理人业绩报酬总额，与已向基金管理人累计支付的业绩报酬对比，多退少补。

基金综合收益率=存续期内各年度净利润之和÷存续期内平均资金占用量

存续期内平均资金占用量=Σ（存续期内各次实缴出资金额×各次实缴出资占用天数）÷365天。

10、协议经各方签章后生效；协议生效后对本协议内容的任何修改、变更均需协议各方书面认可，修改后的协议具有同等法律效力；各方未尽事宜可另行签署补充协议，补充协议具有同等法律效力。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

国元创新出资参与安华创投基金，符合安徽省金融发展战略部署，有利于把握省域经济创新转型发展的机遇，进一步拓宽业务渠道，提高自有资金使用效率。国元创新作为安华创投基金的股东，预期能够获得一定的基金投资收益分配，符合国元证券及全体股东的利益，不存在损害国元证券及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

本次对外投资主要面临以下风险：一是本次对外投资面临基金的运营风险、环境风险和退出风险，国元创新将密切跟踪基金投资方向，做好风险防控。二是国元创新尚未与各合作方签署相关投资协议，本次交易事项中的有关合作方尚需获得相关主管部门的批准。三是基金设立完成后，不能及时完成备案的风险。

六、备查文件

1、国元证券股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

国元证券股份有限公司董事会

2017年11月10日