安徽丰原药业股份有限公司
第七届十五次(临时)董事会决议公告

股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2017—069

安徽丰原药业股份有限公司

第七届十五次(临时)董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽丰原药业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2017年11月9日在公司办公楼第一会议室召开。本次会议通知于2017年10月31日以送达或电子邮件等方式向公司全体董事、监事及其他高级管理人员发出。在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯方式进行表决，应参会董事9人，实际参加表决9人，其中公司董事陆震虹女士和独立董事杨敬石先生以通讯方式进行表决。公司监事和其他高管人员列席了会议。会议由公司董事长何宏满先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，并以记名式书面表决的方式，一致通过如下议案：

一、通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》

鉴于激励对象中部分人员因离职原因，已不再满足成为公司2017年股票期权和限制性股票激励对象的条件。公司董事会对股票期权和限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行了调整，公司授予激励对象人数由139人调整为137人，限制性股票激励计划授予数量由600万股调整为589.5万股；股票期权激励计划授予数量由600万份调整为589.5万份。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

公司董事何宏满、卢家和、章绍毅、胡月娥、张军拟作为激励对象，回避了本议案的表决。公司独立董事就本议案发表了独立意见。

二、通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》

公司董事会认为，公司2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意授予137名激励对象589.5万股限制性股票及589.5万份股票期权。根据公司股东大会的授权，董事会确定公司2017年股权激励计划所涉及的限制性股票、股票期权的授予日为2017年11月9日。

同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

公司董事何宏满、卢家和、章绍毅、胡月娥、张军拟作为激励对象，回避了本议案的表决。公司独立董事就本议案发表了独立意见。

上述议案的详细内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

安徽丰原药业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月九日

股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2017-070

安徽丰原药业股份有限公司

第七届十一次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2017年11月9日在公司办公楼第二会议室召开。本次会议通知于2017年10月31日以送达或电子邮件等方式向公司全体监事发出。参加会议的监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席杨杰先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议并以记名式书面表决的方式，一致通过如下议案：

一、通过《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》

监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划调整后的激励对象名单和授予数量进行了确认。经确认，监事会认为：由于公司股票期权与限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因离职原因，已不再满足成为公司2017年股票期权和限制性股票激励对象的条件。公司董事会对股票期权和限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行了调整。本次授予股票期权与限制性股票的激励对象为本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及中层管理人员和核心骨干，且均在本公司任职，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的激励对象范围，不存在禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

同意票3票，无反对和弃权票。

二、通过《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，监事会对公司股票期权与限制性股票激励计划中激励对象的授予相关条件进行了确认。经确认，监事会认为：公司2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司激励计划所涉及的股票期权、限制性股票的授予日为2017年11月9日。

公司监事会对本次限制性股票与股票期权激励计划授予日获授限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实，具体核实意见请参见巨潮资讯网《公司监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》。

同意票3票，无反对和弃权票。

安徽丰原药业股份有限公司

监 事 会

二○一七年十一月九日

股票简称：丰原药业 股票代码：000153 公告编号：2017—071

安徽丰原药业股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权

与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年11月9日，安徽丰原药业股份有限公司（以下简称“丰原药业”或“公司”）第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，确定2017年11月9日为授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权、限制性股票。

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

1、激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票

2、授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

3、激励对象：激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。激励对象中部分人员因离职原因，已不再满足成为公司2017年股票期权和限制性股票激励对象的条件。公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，将本次激励对象总数由139人调整为137人。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。同时，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

4、授予数量：公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，本次限制性股票激励计划授予数量由600万股调整为589.5万股；股票期权激励计划授予数量由600万份调整为589.5万份。

5、本计划授予的股票期权的行权价格为12.65元/股，限制性股票的授予价格为6.33元/股。

6、行权/解除限售期安排：在可行权/解除限售日内，若达到本计划规定的行权/解除限售条件，激励对象应在股票期权/限制性股票授予日起满12个月后的未来36个月内分三期行权/解除限售。授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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7、行权/解除限售条件：激励对象每期行权/解除限售，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权/限制性股票，在行权期/解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权/解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件。

授予股票期权/限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

■

注：公司净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润

若股票期权行权上一年度公司业绩考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（2）个人业绩考核条件

行权/解除限制期内激励对象年度考核结果在“合格”及以上，则可100%行权/解锁当期全部份额；行权/解除限制期内激励对象年度考核结果为“不合格”，则不可进行当期的行权/解除限制，即个人年度实际可行权/解除限制额度=个人当年计划行权/解除限制额度×个人业绩考核可行权/解除限制比例。若激励对象未达到公司考核管理办法要求，则公司将按照股票期权与限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限制额度，期权份额由公司统一注销，限制性股票由公司回购并注销。回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。当期未能行权的剩余份额由公司安排统一注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2017年3月16日，公司召开第七届董事会第九次（临时）会议、第七届监事会第七次会议审议通过了《关于〈公司2017年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》。

2、2017年4月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈安徽丰原药业股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于〈安徽丰原药业股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2017年11月9日，公司召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。

二、授予条件成就情况的说明

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

董事会经过核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司股票期权与限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

三、关于本次授予的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

激励对象中部分人员因离职原因，已不再满足成为公司2017年股票期权和限制性股票激励对象的条件。因而公司董事会对激励计划中激励对象及授予数量进行了相应调整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件的相关规定。

四、公司历次权益分派对股权激励计划授予相关参数的调整情况

公司自推出股权激励计划草案起至目前，公司无权益分派事项发生，故无需进行调整。

五、本次授予情况

（一）股票期权

1、授予日：授予日为2017年11月9日。

2、行权价格：12.65元/股。

3、股票期权分配情况如下：

■

（二）限制性股票

1、授予日：授予日为2017年11月9日。

2、授予价格：6.33元/股。

3、限制性股票分配情况如下：

■

本次股票期权与限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）股票期权

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据测算，2017年-2021年股票期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

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上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）限制性股票

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据测算，2017年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权和限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权和限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依股票期权与限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、其他重要事项

1、本次股票期权与限制性股票激励计划的筹集资金将用于补充公司流动资金。

2、参与本次股票期权与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

3、授予股票期权与限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件。

九、监事会意见

公司监事会对调整激励计划的激励对象和授予数量以及授予的激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

（一）由于公司股票期权与限制性股票激励计划中确定的部分激励对象因离职原因，已不再满足成为公司2017年股票期权和限制性股票激励对象的条件。公司董事会对股票期权和限制性股票激励计划授予对象及授予数量进行了调整。本次授予股票期权与限制性股票的激励对象为本公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及中层管理人员和核心骨干，且均在本公司任职，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的激励对象范围，不存在禁止成为激励对象的情形，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（二）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象获授权益的条件已成就。

（三）除部分激励对象因离职原因未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司2017年第二次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。

综上，监事会同意以2017年11月9日为授予日，向137名激励对象授予589.5万股限制性股票及589.5万份股票期权。

十、独立董事关于向激励对象授予限制性股票和股票期权的独立意见

1、本次股票期权、限制性股票的授予日为2017年11月9日，该授予日符合《管理办法》以及公司股票期权与限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权与限制性股票激励计划中关于激励对象获授股票期权、限制性股票相关条件的规定，同意确定授予日为2017年11月9日。

2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的授予股票期权、限制性股票的激励对象不存在禁止获授股票期权、限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况。

3、公司本次向激励对象授予限制性股票、股票期权的行为不会损害公司股东的利益。

4、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

十一、法律意见书结论性意见

安徽径桥律师事务所律师认为，本次公司股权激励计划的授予事项均已获得现阶段必要的批准和授权；股权激励计划的授予日、授予对象及授予数量均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定；公司股权激励计划的获授条件已经满足。本次股权激励计划的授予尚需按照《上市股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。

十二、备查文件

1、公司第七届董事会第十五次会议决议；

2、公司第七届监事会第十一次会议决议；

3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

4、安徽径桥律师事务所关于公司股权激励计划授予事项的法律意见书。

安徽丰原药业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十一月九日