深圳大通实业股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-134

深圳大通实业股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年11月09日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以电话及其他口头的形式向公司全体董事发出第九届董事会第二十二次会议（紧急会议）通知。2017年11月09日下午15点第九届董事会第二十二次会议以通讯表决形式召开。会议由董事长主持，本次会议应参加董事9人，实际参加9人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了以下议案：

议案：审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》

表决结果： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

具体内容详见公司同日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》（公告编号：2017-135）。

公司独立董事就本次终止重组事宜发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

广州证券股份有限公司就本次终止重组事宜出具的审核意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

二〇一七年十一月九日

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-135

深圳大通实业股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于11月10日（星期五）上午10:00-11:00召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，并在上述投资者说明会后，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

公司于2017年5月12日筹划重大事项，为避免引起公司股价波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月12日开市起停牌。上述事项涉及非公开发行股份购买资产并募集配套资金，构成重大资产重组，公司于2017年5月26日转入重大资产重组程序。

公司于2017年11月09日召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》，经慎重考虑，公司董事会决定终止本次筹划的重大资产重组事项（以下简称 “本次重组”）。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

（一）交易对方：

本次重组交易对方为潘学清先生、佘焕发先生及曹黎明先生、董艳女士。

（二）标的资产

1、北京敦和国际影视文化有限公司所处行业为广告业，敦和国际控股股东及实际控制人为潘学清先生，潘学清先生与公司没有关联关系。

2、北京亚群广告有限公司所处行业为广告业，亚群传媒股东曹黎明、董艳各持股50%，截至目前曹黎明先生、董艳女士与公司没有关联关系。

（二）筹划的重大资产重组基本内容：

公司拟通过非公开发行股份购买资产并募集配套资金方式购买潘学清先生、佘焕发先生持有的北京敦和国际影视文化有限公司100%股权及曹黎明先生、董艳女士持有的北京亚群广告有限公司100%股权。

二、公司停牌期间的相关工作

（一）推进重大资产重组所作的工作

公司本次重大资产重组初步确定的中介机构分别为广州证券股份有限公司、山东德衡（济南）律师事务所及中汇会计师事务所。中介机构已针对标的资产的基本情况、历史沿革、业务、财务等方面展开尽职调查工作。

股票停牌期间，公司严格依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定，积极推进本次重组各项工作，及时履行本次重组所需的内外部决策程序；组织中介机构展开尽职调查等相关工作；与交易相关各方就本次重组方案及相关事项进行反复沟通、协商和论证，并与交易对方签署了标的资产股权并购合作协议书。同时，公司在停牌期间严格按照规范要求，对本次交易涉及的内幕知情人进行了登记，并对相关人员买卖公司股票的情况进行了自查。

（二）已履行的信息披露义务

因筹划非公开发行股份购买资产并募集配套资金事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年5月12日开市起停牌。停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等规定等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险。

2017年5月19日披露了《关于筹划重大事项的进展公告》（2017-045）、2017年5月26日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-046）、2017年6月6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-047）、2017年6月10日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2017-050）、2017年6月17日、6月24日、7月1日、7月8日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-051、2017-060、2017-066、2017-068)、2017年7月12日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-071）、2017年7月19日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-079）、2017年7月26日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨增加标的公告》（2017-080）、2017年8月2日、8月9日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-085、2017-086）、2017年8月12日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-088）、2017年8月19日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-091、2017-102、2017-103、2017-105、2017-110）、2017年9月23日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展暨减少标的公告》（2017-114）、2017年9月30日、10月14、10月21日、10月28日、11月4日披露了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》（2017-116、2017-124、2017-129、2017-133）。

（三）已签署的协议

公司于2017年7月22日签订《深圳大通实业股份有限公司与潘学清、佘焕发之股权并购合作协议书》，2017年7月26日签订《深圳大通实业股份有限公司与刘武龙、王翠云之股权并购合作协议书》与《深圳大通实业股份有限公司与曹黎明、董艳之股权并购合作协议书》，主要内容详见公司于2017 年7 月 27日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告（编号：2017-083）。

三、终止筹划的原因

公司拟收购海南龙帆广告有限公司、北京敦和国际影视文化有限公司、北京亚群广告有限公司。经过深入的讨论协商，公司与海南龙帆广告有限公司因尽职调查等多方面问题未能达成一致，故公司减少该投资标的，终止对海南龙帆广告有限公司的收购意向。主要内容详见公司于2017 年 9 月 23日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告（编号：2017-114）。

本次终止筹划的重大资产重组事项涉及北京敦和国际影视文化有限公司和北京亚群广告有限公司。停牌期间，公司分别与上述两家公司的股东就本次重组事项进行了积极的筹划及充分的沟通。针对合作条件、交易价格等内容与重组各方进行了深入交流、磋商与论证。但经多次沟通与磋商，交易各方未能在估值等核心交易条款上达成一致意见。从维护全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究后公司决定终止筹划本次重组事项。

四、承诺

公司承诺自本公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、终止本次重组对公司的影响

终止本次重组是公司审慎研究后的决定，本次重组终止不会对公司生产经营情况产生不利影响。未来，公司将继续围绕战略目标，立足主业，推动生产经营的稳定发展。同时，公司将继续围绕主营业务寻求产业投资、并购和行业整合机会，在努力进行内生式发展的基础上，不断寻求外延式发展，持续提升经营业绩，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。

六、股票复牌安排

公司将于11月10日（星期五）上午10:00-11:00召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，并在上述投资者说明会后，向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

因公司筹划本次重组事项申请公司股票停牌给广大投资者造成的不便，公司董事会深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

二〇一七年十一月九日

证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-136

深圳大通实业股份有限公司

关于终止重大资产重组事项召开投资者

说明会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

会议召开时间：2017年11月10日（星期五）上午10:00-11:00

会议召开地点：公司通过全景网提供的服务平台召开说明会（“全景﹒路演天下”http://rs.p5w.net）

会议召开方式：网络远程方式

深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月9日召开了第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》。为维护投资者的利益，加强与投资者的沟通和交流，根据深圳证券交易所的相关规定，公司于2017年11月10日（星期五）上午 10:00-11:00召开投资者说明会，就终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行互动沟通与交流。现将有关事项安排公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络远程方式召开，届时公司将针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行沟通和交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

（一）召开时间：2017年11月10日（星期五）上午10:00-11:00

（二）召开地点：公司通过全景网提供的服务平台召开说明会（“全景﹒路演天下”http://rs.p5w.net）

（三）召开方式：网络远程方式

三、参加人员

公司董事长兼董事会秘书、财务总监将出席本次投资者说明会。

四、投资者参加方式

投资者可以在上述会议召开期间内登录“全景﹒路演天下”（http://rs.p5w.net），与公司进行互动交流与沟通，公司及相关人员将及时回答投资者提问。

五、联系人及联系方式

联系人：吴文涛

电话：0755-26926508

传真：0755-26910599

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露本次投资者说明会的召开情况。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

二〇一七年十一月九日