山西美锦能源股份有限公司

(上接99版)

矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》，确定晋国土资储备字[2011]678号备案的《山西省西山煤田清徐县山西美锦集团锦富煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》估算的储量2、5、6、7、8上、8、9号煤层，核定整合后的山西美锦集团锦富煤业有限公司共需缴纳资源价款49607.7万元；2012年12月24日，清徐县人民政府又与整合后的山西美锦集团锦富煤业有限公司签订了《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳补充合同书》，就晋国土资储备字[2011]678号备案的《山西省西山煤田清徐县山西美锦集团锦富煤业有限公司煤炭资源储量核实报告》中估算储量中原未批采的03号煤层3490万元补缴资源价款，价款金额为21310万元。至本次评估基准日，根据锦富煤业出具的缴纳价款票据凭证，山西美锦集团锦富煤业有限公司应缴纳采矿权价款共计85712.14万元。截至评估基准日已按合同约定交至2015年度资源价款，缴纳采矿权价款共计42794.44万元，剩余资源价款按合同约定按期缴纳。

注：根据山西省财政厅、山西省国土资源厅（晋财建二[2015]64号）《关于缓缴2015年探矿权采矿权价款有关事项的通知》及山西省国土资源厅、山西省财政厅（晋国土资发[2016]136号）《关于缓缴2016年探矿权采矿权价款有关事项的通知》，山西省矿山企业可缓缴上述两年采矿权资源价款。

⑤上市公司取得矿业权的权属需要履行的审批程序

交易双方将根据正式出具的评估报告协商确定交易价格，并签署正式《股权转让协议》，相关事项尚需经公司关于本次交易相关事项的第二次董事会审议；本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；根据山西省人民政府办公厅关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知（晋政办函〔2013〕95号）的相关规定，本次交易涉及煤矿产权变更，尚需取得山西省政府有关部门的批复。

⑥未来矿业权的权属续期情况

2016年9月29日，山西省国土资源厅颁发的证号为C1400002009111220041782的《采矿许可证》，有效期自2016年1月30日至2017年10月31日，批准开采03-9号煤层，井田面积19.4765km2，生产规模180万吨/年，在该《采矿许可证》到期前，美锦集团向山西省国土资源厅提交了《关于请求说明锦富煤业矿业权延续事项的申请》，2017年11月8日，山西省国土资源厅对美锦集团出具了《关于山西美锦集团锦富煤业有限公司采矿权延续登记有关问题的回复》，该回复中提到因山西美锦集团锦富煤业有限公司矿区范围与天龙山国家森林公园部分重叠，山西美锦集团锦富煤业有限公司暂时不能办理采矿权延续登记手续，待省政府出台各类保护区重叠处置意见，采矿权人按照处置意见完成相关工作后，可依据有关规定继续申请办理采矿权登记手续，在此期间，采矿许可证有效期不影响采矿登记。

（5）矿业权达到生产状态涉及的有关报批事项

2016年9月29日，山西省国土资源厅颁发的证号为C1400002009111220041782的《采矿许可证》，有效期自2016年1月30日至2017年10月31日，批准开采03-9号煤层，井田面积19.4765km2，生产规模180万吨/年，在该《采矿许可证》到期前，美锦集团向山西省国土资源厅提交了《关于请求说明锦富煤业矿业权延续事项的申请》，2017年11月8日，山西省国土资源厅对美锦集团出具了《关于山西美锦集团锦富煤业有限公司采矿权延续登记有关问题的回复》，该回复中提到因山西美锦集团锦富煤业有限公司矿区范围与天龙山国家森林公园部分重叠，山西美锦集团锦富煤业有限公司暂时不能办理采矿权延续登记手续，待省政府出台各类保护区重叠处置意见，采矿权人按照处置意见完成相关工作后，可依据有关规定继续申请办理采矿权登记手续，在此期间，采矿许可证有效期不影响采矿登记。

2012年1月29日，山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2012]105号《关于山西美锦集团锦富煤业有限公司兼并重组整合矿井开工建设的批复》批准锦富煤业可于2012年3月1日正式开工建设，建设工期26个月，在建设期间因施工难度大、政策性停产等多项问题影响，山西省煤炭基本建设局分别以晋煤基局发[2014]103号、晋煤基局发[2015]53号，太原市煤炭工业局以并煤函[2016]3号、并煤函[2016]18号多次进行矿井建设延期，于2017年3月，山西省煤炭工业厅以晋煤行审发[2017]24号《关于山西美锦集团锦富煤业有限公司180万吨/年矿井兼并重组整合项目联合试运转的批复》批准锦富煤矿开始联合试运转，联合试运转期限至2017年9月8日，2017年9月5日，山西省煤炭工业厅以晋煤行审发[2017]99号《关于山西美锦集团锦富煤业有限公司180万吨/年矿井兼并重组整合项目联合试运转延期的批复》批准锦富煤业联合试运转延期3个月，延期时间至2017年12月8日。

锦富煤业的采矿许可证上的年生产规模180万吨，目前锦富煤业正在进行联合试运转，尚未取得《安全生产许可证》。

锦富煤业占用的土地均为租赁取得，未取得土地权证。纳入本次评估范围内的房屋建（构）筑物均未办理房屋所有权证，但这些房屋建（构）筑物均为锦富煤业所建，本次评估时由锦富煤业出具了房屋产权说明，企业承诺尽快办理相关产权手续。

（6）矿业权相关资产最近三年历史经营情况

由于锦富煤业目前尚处于联合试运转期，无历史年度经营数据。

经营利润情况

单位：元

■

企业2014年至2015年的财务数据未经审计；2016年至2017年9月的财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了【（2017）京会兴审字第02010136号】审计报告。

4、其他需要说明的事项

（1）根据锦富煤业提供的《采矿权价款缴纳合同》、《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳合同书》、《兼并重组煤矿企业矿业权价款分期缴纳补充合同书》，锦富煤业应缴采矿权价款为分别为14,794.44万元、49,607.7万元及21,310万元，矿山全部保有资源储量32,297万吨已全部核定资源价款。

由美锦能源提供的各年份缴纳价款票据，锦富煤业应缴纳资源价款85712.14万元，截止本次报告日，采矿权价款已合同约定期限缴纳至2015年度，共计缴纳采矿权资源价款42794.44万元，剩余42917.7万元资源价款尚未缴清。锦富煤业承诺将按山西省人民政府《关于印发山西省煤炭资源矿业权出让转让管理办法的通知》规定按时缴纳剩余采矿权资源价款。

（2）经计算，山西美锦集团锦富煤业有限公司矿山全区服务年限82.33年，本次评估为扣除与天龙山国家森林公园重叠资源后资源储量，剩余服务年期为53.29年，《采矿许可证》有效期为1年零9个月，自2016年1月30日至2017年10月31日，本次评估计算年限自2017年10月1日至2071年4月30日，本次评估计算范围为《采矿许可证》范围扣除与矿区范围重叠的天龙山国家森林公园范围的资源储量后的保有资源储量。

（3）预评估汇入的采矿权评估值250,908.54万元，山西省第三地质工程勘察院出具储量报告，已将天龙山国家森林公园范围内储量扣除，报告已经北京中矿联咨询中心评审，正报国土资源部备案。如该报告备案后相关内容发生变化，评估报告应进行相应修改。

（4）经山西省第三地质工程勘察院对扣除天龙山国家森林公园范围内资源储量后井田范围内资源储量进行核查后，并对调整矿界后井田重新进行规划设计，本次评估利用永久煤柱损失及开采煤柱损失均依据“开发利用方案”并按照扣除后资源储量与扣除前资源储量的比例关系进行了取值，最终正式评估报告应在取得有资质的设计机构出具的设计方案并在评审通过后对报告进行修改重新出具评估报告。

（5）根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕7号），“在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上，从2016年开始，用3至5年的时间，再退出产能5亿吨左右、减量重组5亿吨左右，较大幅度压缩煤炭产能，适度减少煤矿数量，煤炭行业过剩产能得到有效化解，市场供需基本平衡，产业结构得到优化，转型升级取得实质性进展”，“全面实行煤炭产能公告和依法依规生产承诺制度，督促煤矿严格按公告产能组织生产，对超能力生产的煤矿，一律责令停产整改。引导企业实行减量化生产，从2016年开始，按全年作业时间不超过276个工作日重新确定煤矿产能，原则上法定节假日和周日不安排生产”，本次收益法测算时，对于2018年至2020年的煤炭产量是按照151.2万吨预测的，2021年以后按照180万吨测算。

（6）锦富煤业采矿许可证有效期限自2016年1月30日至2017年10月31日，锦富煤业已向山西省国土资源厅提交了《关于锦富煤业采矿权延续登记事宜的申请函》。2017年11月7日，山西省国土资源厅出具了《关于美锦集团锦富煤业有限公司采矿权延续登记有关问题的回复》。本次评估根据上述复函精神，假设采矿权证书未来可以正常办理延续手续。

（7）截止评估基准日，锦富煤业的采矿许可证上的年生产规模180万吨，目前锦富煤业正在进行联合试运转，尚未取得《安全生产许可证》。

四、交易协议的主要内容

美锦能源与美锦集团于2017年11月8日在山西省太原市签署了《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的框架协议》（以下简称“本框架协议”、“本协议”）。

（一）交易价格

标的资产的交易价格以上市公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。根据本次交易聘请的评估机构中水致远出具的《山西美锦能源股份有限公司拟现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权资产预评估报告》，标的资产的预评估值为195,853.37万元。经交易双方协商，标的资产的初步确定交易价格为195,853.37万元。最终的交易价格由美锦能源、美锦集团按照本框架协议约定的定价原则协商确定。

（二）资金来源

自有资金或自筹资金。

（三）支付方式

标的资产的交易价格确定后，美锦能源应以现金方式向美锦集团支付交易对价，具体交易对价及支付安排由各方另行签署的正式股权转让协议确定。

鉴于标的资产的预评估值已经考虑锦富煤业采矿许可证范围与天龙山国家森林公园存在重叠因素，且天龙山国家森林公园压覆资源储量的资产价值未包含在预评估值内，锦富煤业采矿许可证范围与天龙山国家森林公园重叠范围所对应的前期已缴纳资源价款利益全部归属于美锦集团。

在本次交易完成后，美锦能源承诺将积极敦促锦富煤业通过正常渠道向相关政府部门申请退还锦富煤业采矿许可证范围与天龙山国家森林公园重叠范围所对应的前期已缴纳资源价款。如政府部门退还相关款项的，该款项应支付至美锦集团；如政府部门对相关款项退还事项不予认可的，美锦能源亦不构成违约。

鉴于标的资产的预评估值已经考虑锦富煤业采矿许可证范围与天龙山国家森林公园存在重叠因素，且天龙山国家森林公园压覆资源储量的资产价值未包含在预评估值内，本协议双方同意，在相关政府部门关于森林公园压覆情形下煤炭开采政策明确后，由美锦能源聘请专业机构出具天龙山国家森林公园压覆范围资源储量的专项报告及履行相关部门的储备备案手续，本协议双方以具备证券、期货从业资格的评估机构对该部分储量出具的评估报告确定的资产评估值为基础，协商确定交易对价，并在履行上市公司董事会和股东大会审议流程后，签署正式交易协议，并将相关价款支付至美锦集团。

（四）生效条件

经由各方确认，美锦能源同意实施本次收购的先决条件为如下事项均被满足，或经美锦能源部分或全部豁免：

1、美锦能源对标的公司以及因本次收购涉及的相关主体的尽职调查结果满意或基本满意，且标的公司已按照美锦能源的尽职调查整改意见完成相关整改；

2、美锦能源、美锦集团就标的资产的收购价格达成一致；

3、美锦能源与相关方签署正式收购协议获得董事会、股东大会的审议通过；

4、本次事项获得标的公司股东会审议通过；

5、本次股权转让事项涉及的煤炭资源储量报告完成国土部门的备案流程；

6、本次股权转让事项之标的资产的股权质押事项已有切实可行的解决方案，且不存在其他影响本次交易过户的实质性障碍；

7、本次股权转让事项获得标的公司债权人同意（如需）；

8、本次股权转让事项获得地方政府的批准通过（如需）。

如上述先决条件未被满足，且未获得美锦能源豁免的，则美锦能源有权放弃或终止本次收购，且不承担违约责任。

（五）过渡期内的相应安排

自本协议签署之日起，至本次收购的正式协议签署之日，系过渡期。过渡期内，除非经美锦能源书面同意，美锦集团确保并承诺：

1、标的公司不得进行任何不正常的业务交易及任何非业务交易（包括任何融资、投资安排）、借款、购买或出售重大资产或设置任何担保、利润分配、调整员工职位与工资等事宜。

2、美锦集团不通过任何方式增持、减持或向任何人转让其所持有的标的公司的股权。

3、美锦集团应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的资产，保证标的公司合法合规经营，标的公司的经营状况不会发生重大变化。

4、美锦集团对于过渡期内标的公司发生的重大事项（包括但不限于纠纷诉讼事项的发生、处罚事项的发生、影响标的公司持续经营能力/盈利能力事件的发生、重大债权诉讼时效即将到期等），自其知晓当时起24小时内用电话、邮件、或传真方式通知美锦能源，协商解决处理办法。

5、美锦集团不与除美锦能源之外的第三方洽谈涉及标的公司股权转让的相关事宜。否则将以现金方式向美锦能源赔偿由此造成的损失以及美锦能源为促成本次交易而付出的全部合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请中介机构的费用等）。

（六）违约责任

1、除本框架协议其它条款另有约定外，本框架协议任何一方违反其在本框架协议项下的义务或其在本框架协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本框架协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构置出的费用等）以及对方为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。

2、 美锦集团存在违反其在本框架协议中作出的承诺的行为，美锦能源有权要求美锦集团履行相应的承诺；由此给美锦能源造成损失的，美锦集团应当赔偿因其违约给美锦能源所造成的全部损失（包括但不限于生产经营损失、办公费、交通费、住宿费、通讯费、融资成本以及聘请各个中介机构置出的费用等）以及美锦能源为避免损失而支出的合理费用（包括但不限于办公费、交通费、住宿费、通讯费以及聘请律师费等）。

（七）履行程序

1、完成锦富煤矿的国土部储量备案；

2、评估机构出具锦富煤业100%股权正式评估报告；

3、尚需本次交易相关第二次董事会审议；

4、尚需本次交易相关股东大会审议；

5、根据《山西省人民政府办公厅关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知》（晋政办函〔2013〕95号）的相关规定，本次交易涉及煤矿产权变更，尚需取得山西省政府有关部门的批复。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司将严格执行上市公司关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司制度要求履行关联交易的决策程序。本次交易不涉及人员安置等情况，交易完成后将有利于进一步减少同业竞争及关联交易。收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面完全独立；本次收购资产的资金来源为自有资金及自筹资金。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次交易的背景

2016年12月28日，国家出台了《山西省“十三五”综合能源发展规划》。“十三五”期间，山西省将推进三大煤炭基地提质，打造煤炭产业升级版，通过不断提升煤炭产业集约高效化水平，推动传统煤炭产业向高端、高质、高效迈进。为积极响应国家号召，此次收购将帮助美锦集团以及上市公司更好的整合旗下的煤炭产业。

为从根本上避免和消除关联企业侵占美锦能源的商业机会和形成同业竞争的可能性，2013年，美锦集团在其2007年重大资产置换暨关联交易中就避免同业竞争事项的承诺基础上再次承诺：在政策允许的条件下，将尽快按照相关法律法规的规定推动煤炭资产的证照办理和审批工作，在上述煤炭资产取得相关证照/审批具备开工条件、根据相关规定具备注入上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制上市公司和上述煤炭资产时，将按照中国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入上市公司。通过本次收购，美锦集团可以进一步将自身拥有的煤炭资产整体注入美锦能源，从而解决与上市公司煤炭产业的同业竞争问题。

（二）本次交易的目的

1、提升本公司业务规模，完善业务结构并增强公司一体化优势

锦富煤业位于太原市清徐县，临近公司的焦化公司，锦富煤业所主要生产的贫瘦煤作为良好的炼焦原料可以为本公司在炼焦产业上大大降低成本，此次收购将增加公司在太原地区的煤炭产业，使其煤炭资产布局更加完善，有利于增强本公司煤炭开采、洗煤、炼焦和发电一体化优势，更加巩固了本公司的上游产业。通过本次交易，能够实现公司对优质资源的整合，公司将能够从锦富煤业获得较为丰厚的投资收益，从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，增强公司抵御风险的能力。

2、降低本公司与控股股东美锦集团的同业竞争，减少潜在关联交易

通过收购锦富煤业股权，在业务管理方面有利于统一产权，统一调度和管理，避免业务交叉；在财务管理方面，有利于财务管理和会计核算；可以减少与控股股东的关联交易，回避管理风险，同时有利于减少本公司与美锦集团交易所带来的税费支出。

通过收购锦富煤业股权，可以降低同业竞争并减少潜在关联交易，逐步完成其煤炭相关业务资产的整体上市，有利于维护本公司和股东的整体利益。此次美锦集团将锦富煤业的全部股权注入上市公司，也是美锦集团实现其煤炭业务整体上市的重要一步，体现出了美锦集团对本公司长期稳定发展的大力支持。

3、增强公司的资本实力，改善公司财务结构

通过支付现金购买资产，将锦富煤业装入上市公司后，公司的资本实力和净资产规模将得到大幅度提升，当市场受到冲击时，可以帮助上市公司抵抗市场风险，摆脱行业困局，实现盈利增长。所以，通过本次交易，有利于上市公司提高该资产质量、盈利能力和资本实力，有利于改善公司的财务结构，更好的回报股东。

（三）本次交易对上市公司的影响

1、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前，美锦能源的主营业务为焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资；煤炭、焦炭、煤矸石、铁矿粉、生铁的加工与销售。通过本次交易，美锦集团将其持有的锦富煤业股权注入上市公司。锦富煤业主营业务为煤炭开采和加工，锦富煤业所属的煤炭开采和洗选业为美锦能源所有的焦化行业的上游行业。本次交易完成后，美锦能源的主营业务不因本次交易而发生重大变化。

2、本次交易对公司盈利能力的影响

本次交易完成后，公司将直接持有锦富煤业的100%股权，锦富煤业将成为公司重要的控股子公司。锦富煤业所生产的贫瘦煤、贫煤是一种良好的炼焦煤，目前资源稀缺，市场广阔。该煤矿设计生产180万吨/年，尚在联合试运营阶段。由于近年焦炭价格大幅上涨，在锦富煤业正式生产后预计可以达到可观的投资回报。本次交易完成后，能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力、增强公司的核心竞争力，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益

3、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易完成后，锦富煤业将成为公司的控股子公司，公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化。因此，本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响。

4、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易的交易对方为公司控股股东美锦集团。本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过5%的主要股东，除标的公司锦富煤业成为上市公司的新增子公司之外，本次交易不会新增其他关联方。预计本次交易对上市公司关联交易不会产生重大影响。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易，原有的关联交易将继续严格按照相关法律法规、《公司章程》的规定及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本次交易对手美锦集团与公司构成关联关系，当年年初至公告披露之日，除本项交易事项外，公司与美锦集团及其下属子公司的关联交易总额1,601,518,642.95元，具体明细如下：

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八、相关审核意见

（一）独立董事事前认可和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山西美锦能源股份有限公司章程》的有关规定。

在召开董事会会议审议本关联交易事项前，独立董事事前认可了本项关联交易议案。公司3位独立董事一致同意发表独立意见：公司审议《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的框架协议》相关程序符合法律法规有关规定，该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益，符合公司的整体利益和长远利益。关联董事已依法回避表决，董事会会议的召集、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

九、风险提示

（一）审批风险

本次交易相关事项已经公司八届八次董事会会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可意见并发表了独立意见。本次董事会审议通过了《关于签署现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权的框架协议暨关联交易的议案、《关于山西美锦集团锦富煤业有限公司2016年1月1日至2017年9月30日财务报表审计报告的议案》、《关于审议山西美锦能源股份有限公司拟现金收购山西美锦集团锦富煤业有限公司股权项目的采矿权预评估报告及资产预评估报告的议案》和《关于为子公司融资租赁业务提供担保的议案》。交易双方将根据正式出具的评估报告确定交易价格，并签署正式《股权转让协议》，尚需经公司关于本次交易相关事项的第二次董事会审议；本次交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

根据《山西省人民政府办公厅关于进一步明确煤矿管理工作有关事项的通知》（晋政办函〔2013〕95号）的相关规定，本次交易涉及煤矿产权变更，尚需取得山西省政府有关部门的批复。

（二）标的公司经营和业绩变化的风险

1、行业监管政策风险

煤炭行业受到包括国家发改委、国土资源部、国家安监总局、国家环保部、财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管。这些监管措施包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发采矿许可证和安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响，进而可能对标的公司的收入和利润带来不确定性影响。

2、环保监管政策的风险

煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管，有关法律和法规主要包括：《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《建设项目环境保护管理条例》、《关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知》、《关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知》等。目前我国环保法律法规体系进一步完善，环保监管标准日趋严格，标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入，并可能面临相关环保行政监管措施，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响。

3、税费政策变化的风险

2014年9月29日，国务院第64次常务会议决定，自2014年12月1日起实施煤炭资源税从价计征改革，同时清理相关收费基金。2014年10月10日，财政部、国家发改委发布《关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知》（财税[2014]74号）规定自2014年12月1日起，在全国范围统一将煤炭、原油、天然气矿产资源补偿费费率降为零，停止征收煤炭、原油、天然气价格调节基金，取消煤炭可持续发展基金（山西省）。煤炭资源税费改革后，山西省煤炭企业在经营过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税，如果未来期间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整，相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的经营成本，从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响。

4、煤炭行业周期波动的风险

锦富煤业所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，行业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系。目前，我国经济从高速增长进入中高速增长新常态，经济转型升级过程中经济增速放缓，煤炭、钢铁等基础性行业产能过剩，受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响，使得煤炭需求量和销售价格在过去较长一段时期内持续下降。如果未来我国经济发展速度进一步趋缓，下游行业持续低迷，将可能进一步影响煤炭的整体需求，进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响，标的公司面临行业周期波动的风险。

（三）标的公司风险

1、采矿许可证到期续延及无法取得《安全生产许可证》的风险

锦富煤业目前持有山西省国土资源厅核发的《采矿许可证》（证号：C1400002009111220041782），开采矿种为“煤、03#-9#”，开采方式为地下开采，生产规模为180万吨/年，矿区面积为19.4765平方公里，有效期自2016年1月30日至2017年10月31日。

根据山西省林业厅晋林园函【2017】409号复函，锦富煤业矿区范围与天龙山国家森林公园部分重叠。且根据中央环保督察组整改意见精神，按照山西省国土资源厅【2017】第11、12次矿业权审批及项目专题会和【2017】第17次厅务会议的意见，山西美锦集团锦富煤业有限公司暂时不能办理采矿权延续登记手续。

山西省国土资源厅关于山西美锦集团锦富煤业有限公司采矿权延续登记有关问题的复函（晋国土资函【2017】1487号）“你公司《关于请求说明锦富煤业矿业权延续事项的申请》（美办字【2017】019号）收悉。经我厅核实，现将有关情况函复如下：一、根据山西省林业厅晋林园函【2017】409号复函，山西美锦集团锦富煤业有限公司矿区范围与天龙山国家森林公园部分重叠。二、根据中央环保督查组整改意见精神，按照我厅【2017】第11、12次矿业权审批及项目专题会和【2017】第17次厅务会议的意见，山西美锦集团锦富煤业有限公司暂时不能办理采矿权延续登记手续。三、待省政府出台各类保护区重叠处置意见，采矿权人按照处置意见完成相关工作后，可依据有关规定继续申请办理采矿登记手续。在此期间采矿许可证有效期不影响采矿登记。”

美锦集团承诺，待山西省政府出台各类保护区重叠处之意见后，将积极敦促锦富煤业按照处置意见完成相关工作，办理《采矿许可证》的续期工作，并在《采矿许可证》续期完成后的六个月内通过联合试运转验收，获得相应监管部门的竣工验收批复，并取得相应主管部门核发的《安全生产许可证》。

2、房产土地权属证明文件尚待完善的风险

截至本公告披露之日，锦富煤业实际使用的土地及房屋建筑物尚未办理土地使用权证书及房屋产权证书。若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕，则可能给标的企业的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响。

（1）锦富煤业实际占用土地总计361,256.20平方米，均为租赁取得，位于清徐县六段地村，尚未办理土地使用权证，未纳入本次评估范围。

（2）本次交易纳入评估范围内的房屋建（构）筑物均未办理房屋所有权证，但这些房屋建（构）筑物均为锦富煤业所建，本次评估时由锦富煤业出具了房屋产权说明。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告【（2017）京会兴审字第02010136号】，截至2017年9月30日，锦富煤业房屋建筑物类资产账面价值为 469,573,199.91 元。需要办理房屋所有权证的房产账面价值为165,817,594.06元，占交易价格比重约为8.46%。

针对上述房产土地产权权属不完善的风险，美锦集团承诺：将积极推动相关土地征地及土地规划手续，并在土地征地及土地规划手续完成后的三年内办理相关权属证书的登记手续；如锦富煤业因相关土地、房屋尚未取得权属证明或在土地使用、房屋建设过程中缺乏相关审批流程而受到的行政处罚或经济损失，美锦集团承诺就相关行政处罚或经济损失向锦富煤业承担责任，确保锦富煤业不因此事项承受不利后果。

3、关于采矿权资源价款分期缴纳的风险

锦富煤业采矿权采取了分期缴纳采矿权价款的方式。根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）第十条规定，申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的，应当缴纳采矿权价款，采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。因此上述分期缴纳资源价款的方式符合国家相关法律法规的规定。同时，根据《矿产资源开采登记管理办法》（中华人民共和国国务院令第241号）第二十一条规定：“违反本办法规定，不按期缴纳本办法规定应缴纳的费用的，由登记管理机关责令限期缴纳，并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由原发证机关吊销采矿许可证”。若锦富煤业未按期及时缴纳采矿权资源价款，可能对锦富煤业持续经营以及本次交易估值形成不利影响。

锦富煤业承诺将按山西省人民政府《关于印发山西省煤炭资源矿业权出让转让管理办法的通知》规定按时缴纳剩余采矿权资源价款。

4、标的资产的权属风险

美锦集团向平安银行申请的银行贷款余额为16.89亿元，其中14.79亿元由锦富煤业采矿权和股权提供担保。如美锦集团未能在2017年12月25日前偿付该笔银行贷款，存在违约风险或资产冻结的风险。

鉴于锦富煤业的全部股权已经质押给平安银行股份有限公司西安分行，为保证本次交易前标的资产权属清晰，美锦集团、姚俊杰、张洁（以下简称“承诺人”）保证于美锦能源审议收购锦富煤业100%股权而召开的临时股东大会的股权登记日前将上述股权质押解除，并保证质权人或其他任何第三方不因承诺人解除股权质押的行为提起任何权利主张或诉求。承诺人保证于上述时点届满时，锦富煤业的股权不存在任何质押、抵押或其他第三方权利限制，也不存在违反任何适用于锦富煤业的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情况，未涉及任何与之有关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。

锦富煤业保证于交割日，标的股权不存在任何质押、抵押或其他第三方权利的限制，也不存在违反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形，未涉及任何与之相关的、正在进行的重大诉讼或仲裁。

5、对外担保无法解除的风险

锦富煤业为光大金融租赁向美锦集团提供的本金余额为0.98亿元的融资租赁事项提供连带保证，该笔借款2019年6月25日到期；锦富煤业为民生银行股份有限公司太原分行向美锦集团发放的16.79亿元的贷款提供最高额保证，该笔贷款2017年10月16日到期，相关事项正在沟通中。如上述担保事项无法及时解除，存在构成上市公司违规对外担保的风险。

美锦集团承诺，将积极协调相关债权银行或金融机构，在美锦能源审议收购锦富煤业100%股权而召开的临时股东大会的股权登记日前将锦富煤业为美锦集团提供的对外担保予以全部解除。

6、标的资产车辆权属风险

锦富煤业纳入本次评估范围内的车辆晋A01D31索兰托轻型客车，购入时间为2013年1月；晋AMJ001奥迪轿车，购入时间为2013年1月；晋A17L29别克牌旅行车，购入时间为2013年10月；证载所有人均系个人，截至评估基准日，尚未办理过户手续。上述车辆均为锦富煤业合法取得，不存在产权纠纷，美锦集团承诺于2017年11月30日前督促锦富煤业及涉及个人办理相关财产转移手续。

7、股东之间垫付出资风险

锦富煤业存在股东之间垫付出资问题，具体见“三、（二）交易标的历史沿革”。

截至本公告披露之日，锦富煤业在工商登记部门登记的股权结构为美锦集团持有锦富煤业82.11%的股权（出资额为32,844万元人民币），姚俊杰持有锦富煤业8.95%的股权（出资额为3,580万元人民币），张洁持有锦富煤业8.94%的股权（出资额为3,576万元人民币）。为保证美锦能源利益，美锦集团、姚俊杰、张洁（以下合称“出具人”）就锦富煤业股权权益事宜共同并连带的向美锦能源承诺及确认如下：

“一、2012年1月18日，美锦集团、姚俊杰、张洁签订《股权代持协议书》，约定，为保证锦富煤业资本金完整，美锦集团于2012年3月31日前代姚俊杰、张洁垫付应缴纳的注册资本金，垫付期间姚俊杰、张洁在锦富煤业的股权由美锦集团代持，直至姚俊杰、张洁还清美锦集团代垫款项为止。

截至本函出具之日，姚俊杰持有的锦富煤业8.95%的股权涉及的出资额3,580万元，张洁持有锦富煤业8.94%的股权涉及的出资额3,576万元均为美锦集团实际代为垫付。美锦集团、姚俊杰、张洁均同意，按照三方于2012年1月18日签订的《股权代持协议书》相关条款，姚俊杰、张洁持有的锦富煤业的股权对应的股东权利全部由美锦集团实际享有，美锦集团不再要求姚俊杰、张洁归还垫付出资金额。

在美锦能源收购锦富煤业100%股权的交易中，姚俊杰、张洁持有的锦富煤业股权的转让价款及其他转让权益全部归属于美锦集团。

二、出具人对姚俊杰、张洁持有锦富煤业股权期间的股权持有行为及法律后果予以确认，并确认没有任何相关纠纷事项。

三、姚俊杰、张洁承诺，将按照美锦集团的意志，积极配合签署及提供本次交易涉及的股权转让相关文件（包括但不限于锦富煤业的董事会、股东会决议、股权转让协议的框架协议、正式转股协议以及承诺函），并配合完成相关工商变更登记及税款征收手续。

四、本函内容为出具人自由意志的体现，对出具人具有约束力。如出具人违反本函的相关内容，将负责承担由此遭受的一切后果。

五、本函一经作出不可撤销。”

8、社会保险及住房公积金未足额缴纳的问题

截至本公告披露之日，锦富煤业未严格按照国家及山西省地方性法规的规定，为锦富煤业现有在职员工全员、足额缴纳社会保险及住房公积金。

美锦集团承诺，将积极敦促锦富煤业按照法律、法规的规定，全额、足额缴纳社会保险及住房公积金；如因锦富煤业员工因在股权交割日（指锦富煤业100%股权过户至美锦能源名下）前的相关事项与锦富煤业发生的劳动纠纷，或者发生员工向锦富煤业追索社会保险、住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁，或者锦富煤业因此受到有关行政管理机关的行政处罚，美锦集团承诺就相关行政处罚或经济损失向锦富煤业承担责任，确保锦富煤业不因此事项承受不利后果；如社会保险及住房公积金的行政管理部门要求锦富煤业对以前年度的员工社会保险、住房公积金进行补缴，美锦集团承诺将在接到相关通知后10个工作日内将按主管部门核定的金额无偿代锦富煤业补缴。

9、预评估计算范围与《采矿许可证》登记矿区范围不符的风险

经计算，山西美锦集团锦富煤业有限公司矿山全区服务年限82.33年，本次评估为扣除与天龙山国家森林公园重叠资源后资源储量，剩余服务年期为53.29年，《采矿许可证》有效期为1年零9个月，自2016年1月30日至2017年10月31日，本次评估计算年限自2017年10月1日至2071年4月30日，本次评估计算范围为《采矿许可证》范围扣除与矿区范围重叠的天龙山国家森林公园范围的资源储量后的保有资源储量。

经山西省第三地质工程勘察院对扣除天龙山国家森林公园范围内资源储量后井田范围内资源储量进行核查后，并对调整矿界后井田重新进行规划设计，本次评估利用永久煤柱损失及开采煤柱损失均依据“开发利用方案”并按照扣除后资源储量与扣除前资源储量的比例关系进行了取值，最终正式评估报告应在取得有资质的设计机构出具的设计方案并在评审通过后对报告进行修改重新出具评估报告。

提醒投资者关注有预评估计算范围与《采矿许可证》登记矿区范围不符的风险。

十、备查文件

1、美锦能源：八届八次董事会会议决议；

2、独立董事关于八届八次董事会会议的事前认可意见；

3、独立董事关于八届八次董事会会议的独立意见；

4、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为（2017）京会兴审字第02010136号的《山西美锦集团锦富煤业有限公司2016年1月1日至2017年9月30日财务报表审计报告》；

5、中水致远资产评估有限公司出具的《山西美锦能源股份有限公司拟现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权资产预评估报告》；

6、中水致远资产评估有限公司出具的《山西美锦能源股份有限公司拟现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司100%股权评估结果的说明》；

7、山西大地评估规划勘测有限公司出具的编号为（晋大地矿预评字[2017]第114号）的《山西美锦集团锦富煤业有限公司采矿权预评估报告》

8、《关于现金购买山西美锦集团锦富煤业有限公司股权的框架协议》。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司董事会

二〇一七年十一月九日

证券代码：000723证券简称:美锦能源公告编号：2017-110

山西美锦能源股份有限公司

关于大股东履行解决同业竞争

承诺工作进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、相关承诺背景

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“美锦能源、公司”）于2007年9月5日实施了股权分置改革方案和重大资产置换方案，在重大资产置换方案中，美锦能源大股东美锦能源集团有限公司（以下简称美锦集团）承诺：“在资产置换完成后的一年时间内，在政策允许的条件下,以定向增发等可行方式,逐步将其余的焦化类资产注入上市公司,以彻底解决同业竞争的问题”。

为从根本上避免和消除关联企业侵占美锦能源的商业机会和形成同业竞争的可能性，2013年美锦集团在其重大资产重组中补充承诺了“对于承诺方目前控制的部分煤炭资产尚不具备注入上市公司而形成存在潜在同业竞争可能的情况，承诺方同意将尽快按照相关法律法规的规定推动该等资产的证照办理和审批工作。在上述煤炭资产取得相关证照/审批具备开工条件、根据相关规定具备注入上市公司条件且美锦集团和/或实际控制人仍同时控制上市公司和上述煤炭资产时，将按照中国证券监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件将上述煤炭资产注入美锦能源。”

二、履行解决同业竞争承诺进展状况

1、在资产置换实施完成后，美锦集团已围绕着履行相关承诺展开工作，从而使之符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。为将美锦集团的相关焦化、煤炭类资产注入上市公司，美锦能源已通过重大资产重组先后将美锦集团拥有的山西美锦集团东于煤业有限公司、山西汾西太岳煤业股份有限公司、山西美锦煤焦化有限公司等相关资产注入了上市公司。

2、为了解决煤炭类资产存在潜在同业竞争的可能及履行之前的承诺，本次美锦能源拟以支付现金方式收购山西美锦集团锦富煤业100%股权，目前已通过八届八次董事会会议审议，尚需经本次交易相关的第二次董事会及股东大会审议。

3、美锦集团所拥有的煤炭资产均符合国家和地方的煤炭产业政策，具有良好的发展前景。经向美锦集团询问，美锦集团解决同业竞争的意向和决心没有丝毫改变，目前相关工作正在稳步推进过程中。公司将密切配合美锦集团，采取有效措施尽快解决存在的困难，尽快解决煤炭资产的土地、环评、相关审批等问题，完成办理相关手续，并同时完成解决同业竞争的方案制订、财务审计和资产评估等相关工作，争取尽快以现金收购、定向增发等可行方式将其焦化、煤炭类资产全部注入美锦能源，彻底解决目前与上市公司之间存在的同业竞争问题。

本公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披

露事务管理制度》的相关规定，及时公告上述事项的进展情况。

特此公告。

山西美锦能源股份有限公司

2017年11月9日

证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-111

山西美锦能源股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）全资子公司山西美锦煤焦化有限公司（以下简称“美锦煤焦化”）向光大金融租赁股份有限公司申请融资租赁，金额为30，000万，以其流化床锅炉等焦化生产设备为租赁物，融资期限为5年。公司拟与光大金融租赁股份有限公司签署30,000万元的保证合同，为融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保期限为五年。公司上述担保主要是为了满足子公司补充营运资金的需要，符合上市公司的整体利益。

公司全资子公司山西美锦煤化工有限公司（以下简称“美锦煤化工”）向光大金融租赁股份有限公司申请融资租赁，金额为35,000万元人民币，以其焦油浮选器、减速机等焦化生产设备为租赁物，融资期限为5年。公司拟与光大金融租赁股份有限公司签署35,000万元的保证合同，为融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保，担保期限为五年。公司上述担保主要是为了满足子公司补充营运资金的需要，符合上市公司的整体利益。

美锦煤化工、美锦煤焦化对本公司提供的担保未提供反担保。

上述两担保事项已经八届八次董事会会议审议通过，董事会表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票

二、 被担保人基本情况

1.名称：山西美锦煤焦化有限公司

类型：有限公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：太原市清徐县清源镇旧太汾公路大北村段88号

法人代表：姚锦龙

注册资本：捌亿元整

成立日期：2008年07月14日

营业期限：2008年07月14日至2026年03月16日

经营范围：煤制品、化工产品（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性产品）、金属材料（贵稀金属）、钢材的销售；煤制品、焦炭、焦化副产品的生产（以上国家法律限制的除外）；危险化学品生产（限焦油、粗苯、煤气。硫磺的生产，有效期至2019年11月6日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关系：公司持有该公司100%股权。

财务指标：

截止2016年12月31日，该公司经审计资产总额为536,349.34万元，负债总额为295,380.95万元，贷款总额为0元，流动负债总额为295,380.95万元，净资产为240,968.39万元。2016年全年营业收入为190,635.52万元，利润总额为11,002.95万元，净利润为8,220.98 万元。

截止2017年9月30日，该公司未经审计资产总额为511,663.31万元，负债总额为259,375.93万元，贷款总额为0元，流动负债总额为258,764.20万元，资产负债率为50.69%，净资产为252,287.38万元。2017年前三季度收入为221,962.41万元，利润总额为15,022.66万元，净利润为11,192.55万元。

该公司无担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

2.名称：山西美锦煤化工有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所：吕梁市交城县夏家营工业园

法定代表人：姚锦龙

注册资本：陆亿圆整

成立日期：2009年10月16日

营业期限：2009年10月16日至2019年08月20日

经营范围：煤制品，生铁，化工产品（国家专项审批的除外，化学危险品除外），金属材料（除贵稀金属），钢材，焦炭的销售；煤制品，焦炭，焦化副产品的生产；农用硫酸铵的生产及销售（涉及许可证的以许可证经营为准）。道路普通货物运输；危险化学品生产：粗苯，焦油，煤气，硫磺的生产（有效期至2019年12月11日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司关系：公司全资子公司美锦煤焦化持有其100%股权。

截止2016年12月31日，该公司经审计资产总额为239,125.78万元，负债总额为173,809.98万元，贷款总额为0元，流动负债总额为173,809.98万元，净资产为65,315.80万元。2016年全年营业收入为154,858.40万元，利润总额为11,996.01万元，净利润为8,931.73万元。

截止2017年9月30日，该公司未经审计资产总额为226,648.21万元，负债总额为148,857.06万元，贷款总额为0元，流动负债总额为148,857.06万元，资产负债率为65.68%，净资产为77,791.15万元。2017年前三季度收入为202,126.00万元，利润总额为16,448.38万元，净利润为12,284.50万元。

该公司无担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

三、董事会意见

公司上述担保主要是为了满足子公司补充营运资金的需要，符合上市公司的整体利益。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《担保管理规定》，本次担保事项由董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

上述担保发生后，本公司对外担保总额为188,250万元，占公司最近一期经审计净资产的27.23%。公司对控股子公司提供的担保累计余额为188,250万元。本公司无逾期担保情形。

美锦能源股份有限公司董事会

2017年11月8日