浙江海正药业股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会的
提示性公告
证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2017-110 号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于召开2017年第四次临时股东大会的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上刊登了《浙江海正药业股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-108号）。本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，现发布本次临时股东大会提示性公告。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年11月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会，经第七届董事会第二十次会议决定召开
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年11月16日 13点 30分
召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月16日
至2017年11月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，内容详见2017年10月31日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、
特别决议议案：无
3、
对中小投资者单独计票的议案：无
4、
涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、
会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
（二）登记时间：2017年11月13日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。
（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
六、
其他事项
（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。
（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
联 系 人：沈锡飞、李媛婷
联系电话：0576-88827809
传 真：0576-88827887
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
2017年11月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江海正药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月16日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-111号
债券简称：15海正01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
关于控股子公司海正辉瑞制药有限公司
股权变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、控股子公司股权变动情况概述
(一) 股权变动情况概述
近日，Pfizer Luxembourg Sarl（以下简称“辉瑞”）将其在海正辉瑞制药有限公司（以下简称“海正辉瑞”或“合资公司”） 49%的权益转让给了其关联方HPPC Holding S.à.r.l（以下简称 “HPPC”）。辉瑞于2017年11月10日与相关各方签署了关于HPPC100%股权权益的转让协议，并于当日完成了将HPPC100%股权向境外买方SAPPHIRE I (HK) HOLDINGS LIMITED（以下简称“外方”）的转让（以下简称“辉瑞股权处置”）。辉瑞股权处置完成后，辉瑞不再直接或间接持有海正辉瑞任何股权权益。
海正辉瑞于2012年由辉瑞与本公司及海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州”）合资组建，面向中国和全球市场开发、生产和推广品牌仿制药。辉瑞对合资公司股权的出售/转让决定将使得海正和辉瑞能够专注于核心优势。辉瑞和海正将继续维持强有力的合作关系，合资公司将继续为中国患者持续供应高质量的品牌仿制药产品。
辉瑞股权处置后，本公司仍持有海正辉瑞5%的股权，海正杭州仍持有海正辉瑞46%的股权，外方将间接持有海正辉瑞49%的股权。
辉瑞向HPPC转让海正辉瑞49%的股权已完成工商变更登记。辉瑞将HPPC的100%股权向外方的出售也已经完成，根据卢森堡当地法律规定，该股权处置无需前置审批。
经核查，本公司及海正杭州与外方不存在关联关系。
(二) 变更后的合资公司 相对方股东
辉瑞股权处置完成后，高瓴资本管理的基金将通过外方间接持有海正辉瑞49%的股权。高瓴资本创立于2005年，是一家专注于长期结构性价值投资的公司，经过十余年发展，已成为全球领先的投资管理机构。高瓴资本目前受托管理的资金主要来自于目光长远的全球性机构投资人，包括全球顶尖大学的捐赠基金、主权财富基金、养老基金及家族基金等。高瓴资本的投资覆盖医疗健康、消费与零售、互联网、人工智能、先进制造、金融及企业服务等领域，现已投资了这些领域内一大批国内外优秀企业。
（三）辉瑞股权处置后的合资公司治理
辉瑞股权处置后，合资公司的公司治理将延续此前的公司治理结构和原则。合资公司的董事会是最高权力机关，有权决定公司的所有重大事项。董事会将继续由5名董事组成，其中1名由本公司委派、2名由海正杭州委派、2名由HPPC委派。辉瑞及其相关公司将不在董事会拥有任何代表。
辉瑞股权处置后，合资公司作为本公司的控股子公司的地位保持不变。
高瓴资本与本公司在制药领域的合资具有互补性与协同效应，双方的合作将会对公司带来较大影响。同时，本次合作对本公司未来的发展仍具有一定的不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、辉瑞与合资公司的业务合作
辉瑞股权处置后，辉瑞与合资公司仍将继续多层面的合作，包括直接或通过其关联方间接向海正辉瑞转移指定辉瑞产品的技术、许可指定辉瑞产品的知识产权以及继续供应指定辉瑞产品等。根据辉瑞与合资公司签署的《许可协议》、《技术转移协议》和《供货协议》等，该等合作包括如下主要条款：
1. 辉瑞产品本地化生产和技术转移
辉瑞拟在合资期间注入到合资公司并由合资公司在中国境内生产、销售和经销的产品（以下简称“指定辉瑞产品”）的相关权利，将通过技术转移的方式由合资公司保留。针对指定辉瑞产品，辉瑞承诺配合合资公司将指定辉瑞产品的生产技术转移至合资公司，协助合资公司实现相关产品的本地化生产。原则上，指定辉瑞产品的技术转移应在5年内完成，监管许可的获得应在7年内完成（以下简称“技术转移期限”）。辉瑞承诺自交易生效日起的一定时间期限内，不在中国销售或分销与指定辉瑞产品具有相同有效成分、配方和剂量的药品。
同时，合资公司还将保留生产、销售和经销本公司指定产品和合资期间由合资公司研发的产品的权利。
2. 知识产权许可
辉瑞及其关联方向合资公司许可指定辉瑞产品的相关知识产权，包括但不限于专利许可、专有技术许可、产品商标许可等，以使合资公司在中国生产、销售指定辉瑞产品。该等知识产权许可是持续有效的，除非因特殊原因提前终止。
此外，合资公司将尽快停止使用与“辉瑞”或“Pfizer”相关的商标或商号，最迟不超过十二个月（特定条件下可以延长六个月）。
3. 技术转移期间的产品供应
在技术转移期间内，辉瑞将继续为合资公司供应指定辉瑞产品，以实现该产品在中国的持续供应。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
2017年11月11日
