南京熊猫电子股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：临2017-054
南京熊猫电子股份有限公司
第八届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据公司章程有关规定，于2017年11月10日以接纳书面议案形式召开第八届董事会临时会议。会议召开符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司董事会现有徐国飞先生、陈宽义先生、鲁清先生、邓伟明先生、夏德传先生、高敢先生、杜婕女士、朱维驯先生、张春先生九名董事。根据公司章程的有关规定，董事会已将议案《南京熊猫章程修改案》及相关议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法定人数，因此董事会一致通过如下决议：
一、审议通过了《南京熊猫章程修改案》。
南京熊猫章程修改案如下：
■
■
备注：
1、就章程第七十条及第一百三十三条修改事项，除上述修改以外，该等条款其他部分保持不变。
2、新增章节、条款后，章程原第一百三十五条及以下章节、条款的序号相应顺延。根据章程修改及实际情况，章程中引用条款所涉及的序号做相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则》的议案。
公司股东大会议事具体修改情况如下：
■
备注：就公司股东大会议事规则第三条修改事项，除上述修改以外，该条款其他部分保持不变。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则》的议案。
公司董事会议事规则具体修改情况如下：
■
备注：
1、就公司董事会议事规则第四条修改事项，除上述修改以外，该条款其他部分保持不变。
2、新增条款后，董事会议事规则原第十二条及以下条款的序号相应顺延。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2017年11月10日
报备文件：
●南京熊猫第八届董事会临时会议决议
证券代码：600775 证券简称：南京熊猫 公告编号：2017-055
南京熊猫电子股份有限公司
关于2017年第一次临时股东
大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年第一次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年11月30日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：熊猫电子集团有限公司
2. 提案程序说明
南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“南京熊猫”）已于2017年10月14日公告了股东大会召开通知，单独持有23.05%股份的股东熊猫电子集团有限公司，在2017年11月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
（1）审议《南京熊猫章程修改案》；
（2）审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案；
（3）审议《关于修改公司董事会议事规则》的议案。
上述临时提案的详细内容，请见公司于2017年11月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫第八届董事会临时会议决议公告》（临2017-054），及2017年11月10日刊载于香港联交所网站的相关公告。
上述临时提案均为非累积投票议案。鉴于本次临时提案中，关于修改公司股东大会议事规则及董事会议事规则的议案乃根据公司章程修改案做出，因此，除（1）审议《南京熊猫章程修改案》属于特别决议事项，公司亦将（2）审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案及（3）审议《关于修改公司董事会议事规则》的议案作为特别决议事项，上述临时提案均须获得出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年10月14日公告的原股东大会通知事项不变。
更新后的授权委托书详见附件1。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况
（一）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年11月30日 14点30分
召开地点：南京市经天路7号公司会议室
（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年11月30日
至2017年11月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（三） 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
（四）股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案详见公司于2017年9月22日、10月14日及11月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的有关公告。
2、 特别决议议案：3、审议《南京熊猫章程修改案》；4、审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案；5、审议《关于修改公司董事会议事规则》的议案。
3、 对中小投资者单独计票的议案：上述所有议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、审议《关于中山东路301号54号楼处置的关联交易》的议案
应回避表决的关联股东名称：熊猫电子集团有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
特此公告。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2017年11月10日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
南京熊猫电子股份有限公司
授权委托书（更新后）
南京熊猫电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
