海联金汇科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2017-121

海联金汇科技股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为160,864,893股，占公司总股本的12.8553%，实际可上市流通的数量为160,864,893股，占公司总股本的12.8553%。

2、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年11月20日（星期一）。

一、本次解除限售股份的基本情况

1、2016年6月21日，中国证监会下发了《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1341 号），核准海联金汇向中国移动通信集团公司、银联商务股份有限公司、北京博升优势科技发展有限公司定向发行195,675,092股股票，并于2016年8月23日在深圳证券交易所中小企业板上市，该部分股票上市后公司股本总额增至495,675,092股。

2、2016年11月17日，公司向天治基金管理有限公司等7家投资者发行73,120,406股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016 年11月18日，公司总股本增至568,795,498股。

3、2017年4月27日，经公司2016年年度股东大会批准，公司实施了“以总股本 568,795,498股为基数，以2017年5月15日为股权登记日，以2017年5月16日为除权（除息）日，向全体股东每10股派0.5000 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增12股”的资本公积金转增股本方案，本次资本公积转增股本后公司总股本增至1,251,350,095股。

4、截至本公告作出之日，公司总股本为1,251,350,095股，其中，有限售条件的股份数量为243,167,452股，占公司总股本的19.4324%。股本结构如下：

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二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除限售的股东有：天治基金管理有限公司、北京东富新投投资管理中心（有限合伙）、北信瑞丰基金管理有限公司、华融天泽投资有限公司、西部利得基金管理有限公司、中信建投基金管理有限公司、博时基金管理有限公司7名股东，涉及证券账户数20个。

1、上述股东在公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》和《关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告》（公告编号：2016-090）中，相关股份锁定承诺情况如下：

因本次交易取得的海联金汇的股份，自股份上市之日起12个月内不转让。

2、本次申请解除股份限售的股东在重大资产重组报告书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。

3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年11月20日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为160,864,893股，占公司总股本的12.8553%，

实际可上市流通的数量为160,864,893股，占公司总股本的12.8553%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数7名，涉及证券账户数20个。

4、股份解除限售及上市流通具体情况：

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四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表

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五、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司2016年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易时所做出的承诺的行为。独立财务顾问对海联金汇本次部分限售股解禁上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、独立财务顾问的核查意见；

5、深交所要求的其他文件。

海联金汇科技股份有限公司董事会

2017年11月15日