大千生态景观股份有限公司对外投资设立PPP项目公司的公告
证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2017-050
大千生态景观股份有限公司对外投资设立PPP项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、投资标的名称：江西千和旅游发展有限公司
2、投资金额：19,800万元
3、特别风险提示：江西千和旅游发展有限公司拟由各股东方根据“泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目”的招标文件要求共同投资设立，《股东出资协议》的条款已达成一致，需待各股东方履行各自审议程序后正式签署。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
大千生态景观股份有限公司（以下简称“公司”、“大千生态”或“乙方”）于2017年10月13日中标泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目，成为该项目的中标社会资本方，具体详见公司于2017年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重大工程中标公告》（公告编号：2017-041）。
根据该项目的招标文件要求，大千生态拟与政府指定出资方泰和县旅游投资发展有限公司（以下简称“泰和旅游”或“甲方”）共同出资设立PPP项目公司，由项目公司在合作期内负责该项目的投资、融资、设计、建设以及运营维护工作。项目公司注册资本拟为30,000万元，公司拟以人民币货币出资19,800万元，占项目公司注册资本的66%。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第七次会议于2017年11月16日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，其中以通讯方式出席董事5名。会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于投资设立江西千和旅游发展有限公司的议案》，本次投资无需经股东大会批准。
（三）本次投资设立项目公司不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
公司名称：泰和县旅游投资发展有限公司
统一社会信用代码：91360826784121985C
成立时间：2005年1月13日
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：50万元人民币
法定代表人：周立新
住所：江西省吉安市泰和县澄江镇嘉禾大道县行政中心五楼
经营范围：地方旅游资源及项目投资、旅游产品开发、经营，旅游活动策划与市场营销。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：江西千和旅游发展有限公司。
2、经营范围：旅游资源综合开发；资产管理；企业管理；物业管理；酒店管理；温泉洗浴、餐饮、住宿、会务服务（须取得卫生、餐饮、特种行业许可证后方可经营）；景区内旅游客运服务（须取得运输许可证后方可运营）；文化交流活动组织、策划；营业性演出及经纪服务；企业展览展示服务；商务咨询服务；各类广告设计、制作、代理、发布；工艺品、旅游纪念品的开发、生产、销售；预包装食品销售；农业资源的综合开发；农业园区基础设施建设；土地整理；河道的疏浚；房屋的拆迁；市政工程和商业配套设施管理；园林规划、设计及施工；房屋租赁。
3、注册资本：人民币30,000万元。
4、出资方式及出资比例：
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5、项目公司设董事会，董事会成员5名，由甲方提名委派2名，由乙方提名委派3名。其中董事长1名，由乙方提名委派的董事担任，经董事会选举产生。项目公司的法定代表人由董事长担任。
项目公司设监事会，监事成员3名，包括股东代表2名和职工代表1名。监事会中的股东代表由甲方、乙方各提名委派1名，经过股东会选举产生。监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。
以上各信息，以工商行政管理局登记为准。
四、投资协议的主要内容
1、 项目公司工作范围
在合作期内负责泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目的投资、融资、设计、建设以及运营维护工作。
2、合资期限与经营期限
（1）项目公司的经营期限为长期（最终以工商登记机关核准登记的经营期限为准）。
（2）甲、乙双方的合资期限为《股东出资协议》签订之日起至《PPP协议》届满为止。在项目合作期期满后，乙方通过法定程序将资产移交甲方指定机构。
3、出资安排
项目公司的注册资本由甲、乙双方按照各自股权比例出资，甲、乙双方均应在项目公司完成工商注册登记之日后30个工作日内完成各自的出资义务。
4、项目融资
项目公司注册资本与项目投资总额之间的差额，由项目公司通过项目融资予以解决。
5、双方的责任和义务
（1）协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立和经营所需的所有批准和登记；
（2）按照协议的约定，承担项目公司注册资本的出资义务；
（3）根据公司章程的规定参加股东会会议，并通过适当的决议以促使项目公司签订并履行项目协议；
（4）根据适用法律和《PPP协议》的规定，协助项目公司进行融资；
（5）根据适用法律和项目公司章程的规定，提名合适的人选出任项目公司董事；
（6）协助项目公司择优招聘经营所需要的经营管理人员、工程技术人员和其他人员；
（7）按照项目公司股东会和董事会的要求或委托，协助项目公司处理其他事宜。
（8）甲方负责协助项目公司与有关政府部门就项目公司的经营事宜进行沟通；
（9）涉及重大公共利益和重大公共安全的事项，甲方保留一票否决权；
（10）乙方应确保项目公司能够按照投标文件中所提供的融资方案或以更为优惠的融资条件完成项目融资；
（11）项目公司应向甲方出具以甲方为受益人的建设履约保函、运营维护保函和移交维护保函；
（12）本项目的工程监理、设计监理、全过程造价咨询机构、招标代理机构等服务机构由项目公司负责，实施机构主导。
6、利润分配
项目公司在取得政府可行性缺口补助后，须优先偿还银行贷款本金和利息。在项目公司根据适用法律缴纳税款、弥补亏损、提取盈余公积金（如有税后利润），并满足《PPP协议》关于维护和更新资金安排有关要求的情况下，除非股东会另有决议，各方可以根据各自的出资比例分配收益税后利润。
7、违约责任
任何一方未依照协议的约定全部或部分履行其在协议项下的义务即视为违约。违约方应承担违约责任并赔偿守约方因其违约而遭受的一切损失。守约方应采取合理的补救措施减轻或最大程度地减少因违约方违约而造成的损失。违约方应承担守约方采取补救措施而合理发生的任何费用。
8、争议解决方式
若双方由于协议条款或与协议有关的条款的解释或协议未尽事宜，包括关于其存在、有效或终止的任何问题产生任何争议、分歧或索赔，应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔。若在尝试友好协商解决后三十（30）日内该争议仍未能得到解决，任何一方有权直接向项目公司所在地或工程所在地法院提起诉讼。
9、协议生效条件和时间
协议由全体股东签字并加盖公司公章之日生效。
五、对外投资对上市公司的影响
公司投资设立PPP项目公司，充分发挥合作双方的市场资源和专业设计、建设、运营、管理优势，推动泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目的建设，对公司向华中地区业务发展产生积极影响。同时，作为PPP项目的中标社会资本方，待项目公司成立后，公司将与项目公司直接签订施工合同，进一步提升公司当期及未来的经营业绩和盈利能力。
六、对外投资的风险分析
1、本次对外投资设立PPP项目公司，负责项目区域范围内的全部相关工程的投资、融资、设计、建设以及运营维护工作。项目运营期限较长，受法律、政策、经济等因素影响，经营效益具有不确定性。项目公司将充分发挥股东的资源优势和专业的管理经验，不断提升运营水平，努力使项目实现良好的经济效益。
2、项目公司拟由各股东方根据“泰和县马市生态文化旅游特色小镇PPP项目”的招标文件要求共同投资设立，《股东出资协议》的条款已达成一致，需待各股东方履行各自审议程序后正式签署。
公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大千生态景观股份有限公司董事会
2017年11月16日
