广东宏大爆破股份有限公司
关于增资并受让广东省四〇一厂77.89%股权的公告
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2017-065
广东宏大爆破股份有限公司
关于增资并受让广东省四〇一厂77.89%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 对外投资概述
广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）及控股子公司石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司（下称“永安民爆”）拟与四Ｏ一厂及其股东签署《股权转让、增资及盈利补偿协议》，公司及永安民爆以合计11,760万元转让并增资四Ｏ一厂共计77.89%股权（其中，公司共计出资11,310万元，永安民爆共计出资450万元）。
本次现金出资合计共需11,760万元,公司拟以自有资金支付股权交易款。按照《公司章程》的有关规定，本事项无需提交至股东大会审议。
该事项已经公司第四届董事会2017年第七次会议审议通过。按照《公司章程》的有关规定，本事项无需提交至股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
本次交易分为股权转让及增资，其中，股权转让的交易对手方为四Ｏ一厂的原股东黄志平、钟旺基、刘茂春、肖开文共4名自然人股东，上述人员持有四Ｏ一厂的股权情况如下：
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上述人员与本公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、四Ｏ一厂的基本情况概述
名称：广东省四Ｏ一厂
统一社会信用代码：914414031963702057
登记机关：广东省梅州市梅县工商行政管理局
成立日期：2000年02月18日
注册资本：648万人民币
住所：梅州市梅县区梅西镇步岗上
四Ｏ一厂是国家民爆器材定点生产厂，以生产民用爆破器材为主业，是广东省民爆器材生产的重要组成单位。其经营范围为研究、开发、生产、销售：机械设备；房地产开发、物业管理服务；销售：建材、钢材、化工产品；生产：民用爆炸物品［乳化炸药（胶状），有效期至2020年4月11日］；危险品运输（另设分支机构经营）；收购、销售：农副产品；加工、销售：纸箱。
2、交易标的的主要财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东省四Ｏ一厂审计报告及财务报表（2017年9月30日）至2017年9月30日止》（信会师报字【2017】第ZC50176号），四Ｏ一厂在评估基准日9月30日的主要财务指标如下：
单位：万元
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说明：
（1）四Ｏ一厂是原广东省四Ｏ一厂于2017年9月30日以民爆资产分立出来的存续主体，分立日即评估基准日，期间没有产生营业收入。
（2）按照分立的口径，公司对四Ｏ一厂2016年及2017年1-9月份的利润表进行了模拟测算，情况如下：
单位：万元
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（3）在分立后，四Ｏ一厂引进了6000吨的乳化炸药产能（已经过国家工业和信息化部许可），预计其未来盈利能力有较大幅度增长。
3、交易标的的评估情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东宏大爆破股份有限公司拟办理股权收购事宜所涉及广东省四〇一厂投资者全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第A0604号及《广东宏大爆破股份有限公司拟办理增资事宜所涉及广东省四〇一厂投资者全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2017]第A0603号），本次评估基准日为2017年9月30日，运用收益法，四Ｏ一厂股东全部权益评估值为人民币16,474.50万元，增幅21,992.67万元；运用资产基础法，评估基准日2017年9月30日时，四Ｏ一厂全部资产账面值为2,701.85万元，评估值为8,417.35万元，增幅211.54%；负债账面值为8,220.02万元，评估值为8220.02万元，无增减；净资产账面值为-5，518.17万元，评估值为197.33万元，增幅5,715.50万元。
经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析，收益法结果与成本法相差16,277.17万元，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。
四〇一厂为民爆炸药生产企业，民爆炸药生产企业需要拥有民用爆炸物品生产许可，国家工业和信息化部对民爆炸药生产企业的产能进行了严格的限制，市场进入需要满足一定的条件，因此取得民爆炸药生产资质的企业盈利能力相对比较稳定。民爆炸药生产企业投资额相对较少，四〇一厂新增0.6万吨乳化炸药产能追加投入不大，新增产能带来经济效益预计在2017年第四季度得以释放，同时标的企业销售网络优化也将引起企业净利润的增长。综上原因造成收益法结果大于资产基础法结果。考虑到本次评估目的是股权收购及增资，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，收益法的结果更能反映所有者全部权益的价值。
经分析，本次选用收益法评估结论作为评估结论，四〇一厂所有者全部权益的评估值为人民币16,474.50万元。
四、交易协议的主要内容
经交易各方友好协商，达成如下一致协议：
1、股权转让：公司以4,290.61万元受让四Ｏ一厂45.98%股权，四Ｏ一厂原股东的转让情况如下：
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上述交易完成后，公司持有四Ｏ一厂45.98%股权。
2、增资：公司及子公司永安民爆拟出资合计7,469.39万元（其中公司出资7,019.39万元，永安民爆出资450万元）对四〇一厂进行增资。同时，永安民爆负责将6000吨乳化炸药产能转移至四〇一厂作为对四〇一厂的资产出资。本次交易完成后，四〇一厂的注册资本总额为1583.43万元，剩余6,533.96万元入其资本公积，交易后四〇一厂的股权结构如下：
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3、业绩承诺及相关说明
（1）四Ｏ一厂的股东黄志平先生承诺原四〇一厂12000吨许可产能（乳化炸药）归属于母公司所有者的承诺净利润平均不低于1680万元/年，其中，归属于宏大爆破及永安民爆的净利润将不低于1,176万元/年。黄志平先生承诺：若12,000吨乳化许可产能累积实现年平均净利润低于累积承诺年平均净利润，由黄志平先生向宏大爆破进行对价补偿，补偿金额=年平均净利润的差额*10。
永安民爆转入四〇一厂的6,000吨许可产能预计产生归属于母公司所有者的净利润将不低于600万元/年。
（2）通过本次的增资及产能转移，预计四〇一厂未来三年100%股权的年均净利润不低于2,280万元。宏大爆破与永安民爆通过本次投资并购项目所取得的四〇一厂的77.89%股权未来三年按股比对应的年均净利润将不低于1,776万元。
4、本次交易在经公司董事会审议通过后，将授权经营班子与四Ｏ一厂及有关对手方签署相关协议。
5、本次交易标的评估基准日为2017年9月30日，评估基准日至交割日期间，若四〇一厂发生亏损或因其他原因导致账面净资产减少，则减少的金额由转让方连带承担并于交割日后一个月内以现金形式向四〇一厂补足。交割日后十日内，受让方审计机构对四〇一厂交割日的净资产进行审计，审计结果将作为转让方是否需要补足以及所需补足金额的依据。
6、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及高层人员人事变动问题，不涉及关联交易。
五、本次交易的主要目的、存在的风险及对本公司的影响
1、本次交易的主要目的及影响
（1）本次交易符合公司发展战略需要。并购四〇一厂是宏大爆破推行省内民爆器材生产与爆破服务一体化战略的重要环节，为统一省内民爆生产与销售再下一城。
（2）本次交易可促使广东省内民爆业务成为公司业绩好、现金好的利润中心。并购四〇一厂将增加宏大爆破的整体盈利规模和盈利能力，财务指标改善，促进公司业绩提升，而省内民爆业务统一后，省内民爆业务可以作为支撑公司业绩、净利润、现金流好的业务板块。
（3）本次交易抢占了重组先机，扩大了市场占有率。四〇一厂地处粤东，靠近惠州民爆销售市场，可辐射整个珠三角地区，利于公司在全省范围内优化生产点，有利于公司打造全省民爆销售市场的铜墙铁壁，扼守住本省民爆市场。
2、本次交易可能存在的风险
本次交易面临的最大风险在于经济下行带来的全产业风险，导致民爆器材的销量及销售价格下降，目前广东省民爆市场的工业炸药销量稳定，销售价格平稳，预计未来销量也能保持基本稳定，但随着民爆器材跨省流动及销售价格的市场化趋势延续，预计广东省内的民爆器材销售价格会存在一定的下降风险。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十九日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2017-066
广东宏大爆破股份有限公司关于为子公司湖南涟邵建设工程（集团）
有限责任公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
广东宏大爆破股份有限公司（下称“公司”）拟为全资子公司湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司（下称“涟邵建工”）向银行业金融机构借款提供新增2亿元的担保，担保期限为2年。
本次担保事项已经公司第四届董事会2017年第七次会议审议通过，尚需提交至股东大会审议。
二、涟邵建工的基本情况
1、被担保人名称：湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司
2、成立日期：2001年08月14日
3、注册地点：娄底市娄星区湘阳西街（涟邵集团办公楼5楼）
4、法定代表人：李萍丰
5、注册资本：15000万元
6、经营范围：矿山工程总承包；房屋建筑工程总承包；建筑防水工程专业承包叁级；隧道工程专业承包；机电设备安装工程总承包；公路工程总承包（以上所有经营范围均以资质证书为准）；控制测量、测绘（限测绘工程院经营）；煤炭行业工程和建筑工程设计（限设计院经营）。 机助制图，GIS数据 采集与制作；技术咨询，软件开发；建筑材料销售。 (以上项目不含专营专控及限制项目，涉及行政许可经营的办理许可证或资质证后，方可经营)
7、涟邵建工为本公司的全资子公司。
8、涟邵建工最近一年又一期的财务情况如下：
单位：元
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三、担保的主要内容
本次担保事项由公司董事会报股东大会审议通过后，拟授权公司经营班子与银行业金融机构签订相关担保协议，担保期限为2年，担保期内实际担保总额将不超过公司为其提供的最高额保证担保，担保有效期自签订协议之日起。
四、董事会意见
公司董事会认为，本次担保皆是出于子公司涟邵建工经营发展的需要，且涟邵建工的财务状况比较稳定，偿债能力较强，上述担保事项有利于子公司的长远发展。本次担保公平、对等，不存在损害公司及股东的利益的情况。董事会同意该次担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保情况
目前本公司正在履行的对外担保皆是公司对子公司的担保，截至目前，公司已审批的对子公司的担保总额为162,051万元，正在履行的担保余额为54,457.82万元。本次为涟邵建工新增2亿元担保后，公司已审批的对子公司担保总额将提升至182,051万元，占公司最近一期经审计净资产的63.44%。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月二十九日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2017-067
广东宏大爆破股份有限公司
关于召开2017年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：广东宏大爆破股份有限公司2017年第二次临时
股东大会
2、股东大会的召集人：本次股东大会的召集人为公司第四届董事会。
3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
现场会议召开时间为2017年12月15日下午15:00
网络投票时间：2017年12月14日～2017年12月15日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月15日9:30-11:30和13:00-15:00。
（2）通过互联网投票的具体时间为：2017年12月14日15:00-12月15日15:00期间的任意时间；
5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第二次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2017年12月7日。
7、出席对象：
（1）截至2017年12月7日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师等相关人员。
8、会议地点：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层公司会议室
二、会议审议事项
1. 关于公司续聘2017年度审计机构的议案；
2. 关于为子公司涟邵建工提供担保的议案。
上述议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票及公开披露。
上述所有议案有关内容详见公司于2017年11月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
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四、现场会议登记方法
1、登记时间：2017年12月13-14日 上午9:00-11:30，下午2:00-5:00；
2、登记地点：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层广东宏大爆破股份有限公司证券事务部；
3、登记办法
（1）法人股东登记。法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
（2）自然人股东登记。自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
（3）股东可以将上述资料用传真或信函方式进行登记（须在登记时间12月14日前送达公司证券事务部）。
4、联系方式
联 系 人：李敏贤、郑少娟
联系电话：020-38031687
传 真：020-38031951
联系地址：广州市天河区珠江新城华夏路49号津滨腾越大厦北塔21层
邮 编：510623
5、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
《广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会2017年第七次会议决议》
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月二十九日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362683”，投票简称为“宏大投票”。
2、填报表决意见：同意、反对、弃权；
3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年12月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年12月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年12月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席广东宏大爆破股份有限公司2017年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权:
本人/本公司本次股东大会提案表决意见如下：
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注：请在“表决意见”下面的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。每项均为单选，多选或不选无效。
委托人盖章/签字：
委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期： 年 月 日
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2017-068
广东宏大爆破股份有限公司
第四届董事会2017年第七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东宏大爆破股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2017年第七次会议于2017年11月20日以书面送达及电子邮件方式向全体董事发出通知。
本次会议于2017年11月28日下午14:00于公司津滨腾越大厦北塔21层会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由郑炳旭先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于增资并受让四Ｏ一厂77.89%股权的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述内容详见公司于2017年11月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
2、审议通过了《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
上述内容详见公司于2017年11月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
3、审议通过了《关于为子公司涟邵建工提供担保的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
上述内容详见公司于2017年11月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
4、审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
上述内容详见公司于2017年11月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
三、备查文件
《广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会2017年第七次会议决议》
广东宏大爆破股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月二十九日
证券代码：002683 证券简称：宏大爆破 公告编号：2017-069
广东宏大爆破股份有限公司关于
续聘2017年审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宏大爆破股份有限公司第四届董事会2017年第七次会议于2017年11月28日审议通过了《关于公司续聘2017年审计机构的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信所”）担任公司2017年度财务报表审计机构。
立信所具有证券期货从业资格。立信所在担任公司的审计机构期间，能够恪守尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，较好地完成了公司委托的各项工作。为保持公司审计工作的连续性，董事会同意续聘立信所为公司2017年审计机构，该事项尚需提交股东大会审议。
独立董事就公司聘任立信所为公司2017年审计机构发表了独立意见，独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司近几年来的审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够恪守尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持审计工作的连续性，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度的审计机构。
特此公告。
广东宏大爆破股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月二十九日
