北京千方科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议
决议公告
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-108
北京千方科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
北京千方科技股份有限公司第四届董事会第六次会议于2017年11月24日以邮件形式发出会议通知，于2017年11月29日上午10：00在北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园27号院千方大厦B座5层召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
二、 董事会会议审议情况
1、 审议通过了《关于收购北京远航通信息技术有限公司剩余20%股权的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为进一步提升民航业务板块的整体优势和核心竞争力，以及便于对北京远航通信息技术有限公司（以下简称“远航通”）实施业务整合与经营管理，公司拟与孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦（以下合称“交易对手方”）签署《关于北京远航通信息技术有限公司之股权转让协议之补充协议》，收购交易对手方持有的远航通剩余20%股权。收购完成后，公司将持有远航通100%的股权。
具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购北京远航通信息技术有限公司剩余20%股权的公告》。
三、 备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第四届董事会第六次会议决议。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2017年11月30日
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-109
北京千方科技股份有限公司
关于收购北京远航通信息技术
有限公司剩余20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北京千方科技股份有限公司本次收购北京远航通信息技术有限公司剩余20%股权，收购完成后，公司持有北京远航通信息技术有限公司100%股权，本次收购不会对公司 2017年经营业绩产生重大影响，提请广大投资者注意投资风险。
一、 本次收购概述
1、 根据北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”、“千方科技”）业务架构调整的总体安排，将北京远航通信息技术有限公司（以下简称“远航通”）作为民航业务板块的航空公司及软件业务的承担主体，对远航通原有业务和产品进行了分拆和整合，管理团队也进行了相应调整。为进一步提升民航业务板块的整体优势和核心竞争力，以及便于对远航通实施业务整合与经营管理，公司拟与孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦（以下合称“交易对手方”）签署《关于北京远航通信息技术有限公司之股权转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），收购交易对手方持有的远航通剩余20%股权(以下简称“标的股权”)。收购完成后，公司将持有远航通100%的股权。
2、 公司于2015年4月8日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了公司以现金人民币8,800万元收购远航通80%股权的事项。公司与交易对手方及肖虎、季方印、冯铭琦签署了《关于北京远航通信息技术有限公司股权收购之合作协议》（以下简称“合作协议”），依据该协议，交易对手方及肖虎、季方印、冯铭琦将其持有的合计远航通80%股权转让予公司，交易对手方并就远航通原有业务2015～2017年扣除非经常性损益后的净利润作出了承诺。经具备证券从业资格的审计机构审计，远航通2015年、2016年实际扣非净利润已累计实现1,908.45万元，公司已累计向交易对手方及肖虎、季方印、冯铭琦支付股权转让价款人民币6,961万元；鉴于公司民航业务板块已进行业务架构及团队的调整，远航通已不适宜进行2017年度的业绩对赌承诺。经各方友好协商确定，取消交易对手方对远航通原有业务2017年度的业绩承诺，公司尚未支付交易对手方的原远航通80%股权的剩余股权转让价款亦不再支付。同时，为进一步提升民航业务板块的整体优势和核心竞争力，以及便于对远航通实施业务整合与经营管理，公司另行支付人民币1,400万元（以下简称“收购对价”）予交易对手方收购交易对手方持有的远航通剩余20%股权。
3、 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司本次收购事项属于董事会权限范围以内，无需提交股东大会审议。
4、 公司与远航通的其他股东不存在关联关系，本次收购资产不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、 交易对手方的基本情况
本次交易对手方为自然人孟涛、孙其礼、柯瑛及白玉梦，其简要情况如下：
1、自然人孟涛，1975年出生，持有远航通11%股权，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次转让其持有远航通11%股权给公司。
2、自然人孙其礼，1974年出生，持有远航通4%股权，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次转让其持有远航通4%股权给公司。
3、自然人柯瑛，1976年出生，持有远航通4%股权，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次转让其持有远航通4%股权给公司。
4、自然人白玉梦，1976年出生，持有远航通1%股权，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次转让其持有远航通1%股权给公司。
三、 收购标的基本情况
1、收购方式
公司以自有资金人民币1,400万元收远航通剩余20%股权，收购对价分配情况如下：
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2、标的公司基本情况
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3、标的公司经营情况
远航通是国家双软、高新技术企业，在航空领域设计和开发航班资源管理(FRP)核心生产数据分析和应用系统，拥有自主知识产权的“飞行数据译码平台”（FDR\QAR\DAR译码），实现对民航主流机型完整译码并持续深度挖掘其应用价值。远航通为民航用户进行航后分析、生产主数据（人、飞机）管理提供数据整合和应用服务平台，帮助航空公司实现运行精细化管理，持续优化飞行计划、监测飞机健康状态、改进飞行员的训练，促进安全运行和节能减排等。
远航通提供的系统日常处理了逾1600架大型商用飞机的核心生产运行数据，并拥有国内广泛的商用航空公司用户群。其用户涵盖商业航空、通用航空、空管局、机场、民航管理局、飞机制造商等企业和机构，提供领先的飞机全生命周期和生产运行人员职业生涯管理解决方案。
4、本次股权收购前后的股权结构
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交易对手方保证其对标的股权具有合法的、完全的所有权，不受任何优先权、质押权或其他类似权利的限制。
5、标的公司最近一年又一期主要财务指标
单位：元
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注：2016年财务数据经审计，2017年财务数据未经审计。
四、 补充协议的主要内容
1、 标的股权的收购对价
经友好协商确定，标的股权的收购对价为人民币1,400万元，交易对手方根据各自出让的股权份额按比例分配收购对价。
2、 收购对价的付款方式
经协商同意，合计1,400万元人民币的收购对价分为以下两期支付：
(1) 第一期支付50%
补充协议签署生效后5个工作日内，公司应向交易对手方支付人民币柒佰万元（￥700万元），其中：分别向孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦支付385万元、140万元、140万元、35万元。
交易对手方收到首期款项后，应于5个工作日内配合公司及远航通办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
(2) 第二期支付50%
本次股权转让的工商变更登记手续完成后5个工作日内，公司应向交易对手方支付人民币柒佰万元（￥700万元），其中：分别向孟涛、孙其礼、柯瑛、白玉梦支付385万元、140万元、140万元、35万元。
公司支付上述转让价款时，若需根据国家有关规定履行新增代扣代缴个人所得税义务，则最终支付给交易对手方的款项为上述股权转让价款扣除新增个人所得税后的净额。
3、 其他条款
交易对手方确认，依据合作协议公司尚未支付的原远航通80%股权剩余股权转让价款无需另行支付，交易对手方收到上述两笔价款后，公司即履行完成了本次标的股权收购对价及依据合作协议原远航通80%股权全部股权转让价款的支付义务。
公司确认，合作协议中交易对手方就远航通原有业务2017年度扣除非经常性损益后的净利润的承诺予以取消，交易对手方将标的股权过户至公司名下后，交易对手方即履行完成了本次股权转让及合作协议的全部义务。
五、 本次收购的目的和对公司的影响
公司大力发展航空领域IT运营业务及平台运营业务，本次收购远航通剩余股权有助于公司整合民航板块业务资源，打造民航交通板块平台公司的战略规划实施，进一步增强公司的综合服务能力和核心竞争力，提高公司整体治理水平和盈利水平，实现公司价值最大化。本次收购符合公司战略投资规划及长远利益，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、 备查文件
1、 第四届董事会第六次会议决议；
2、公司与孟涛、孙其礼、柯瑛及白玉梦签署的《关于北京远航通信息技术有限公司股权收购之合作协议之补充协议》。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2017年11月30日
