苏州安洁科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议
决议公告
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-103
苏州安洁科技股份有限公司
第三届董事会第二十次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2017年11月19日发出，2017年11月29日以现场方式召开，应到董事九名，实到董事九名。公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王春生主持。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）、审议通过《关于投资安捷利实业有限公司的议案》
根据公司业务发展规划，公司拟与安捷利实业有限公司（以下简称“安捷利”）签署《认购安捷利实业有限公司200,000,000股份之协议》（以下简称“股份认购协议”），公司指定公司或公司全资子公司参与认购安捷利公司发行200,000,000股新股份，每股认购价格为1.50港元，总投资金额300,000,000港元，资金来源为公司自有资金。本次认购股份完成后，公司将持有或通过全资子公司持有安捷利公司增发完成后总股份的13%。本次公司认购股份的限售期为十二个月。
《关于投资安捷利实业有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《证券时报》。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《苏州安洁科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
2、《关于投资安捷利实业有限公司的公告》。
特此公告！
苏州安洁科技股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二十九日
证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号：2017-104
苏州安洁科技股份有限公司
关于投资安捷利实业有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2017年11月29日，苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）与安捷利实业有限公司（以下简称“安捷利”）签署了《认购安捷利实业有限公司200,000,000股份之协议》（以下简称“股份认购协议”），公司指定公司或公司全资子公司参与认购安捷利公司发行200,000,000股新股份，每股认购价格为1.50港元，总投资金额300,000,000港元，资金来源为公司自有资金。本次认购股份完成后，公司将持有或通过全资子公司持有安捷利公司增发完成后总股份的13%。本次公司认购股份的限售期为十二个月。
2017年11月29日，安捷利控股股东安利实业有限公司（以下简称“安利实业”）与安捷利签署了《认购安捷利实业有限公司103,900,000股份之协议》，参与认购安捷利公司发行103,900,000股新股份，每股认购价格为1.50港元，总投资金额155,850,000港元。
2、董事会审议情况
公司于2017年11月29日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资安捷利实业有限公司的议案》。
3、投资行为生效所必须的审批程序
本次对外投资事项的批准权限在公司董事会对外投资权限内，无需经过股东大会批准。
本次交易的具体实施需要境内外行政审批机关的审批，存在不确定性的风险。
4、本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方的基本情况
中文名称： 安捷利实业有限公司
英文名称： AKM Industrial Company Limited
上市公司代码：01639.HK （香港上市）
已发行股份总数: 1,234,337,500股
成立日期：1993年12月9日
企业类型：有限责任公司
注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心西座27楼2708-11室
注册登记证：香港公司编号456860
执行董事及主席：熊正峰
经营范围：制造及销售应用于各种电子产品之柔性电路板和柔性封装基板及其组件。
主要股东：中国北方工业公司通过全资子公司安利实业持有安捷利现已发行股份的36.46%；歌尔股份有限公司（以下简称“歌尔股份”）通过全资子公司香港歌尔泰克有限公司（以下简称“香港歌尔”）持有安捷利现已发行股份的29.46%。
三、投资标的的基本情况
1、本次投资标的为安捷利增发股份，关于安捷利公司的基本情况，请见上述“二、交易对方的基本情况”所述。
2、安捷利公司的经营现状良好、公司治理结构完善、不存在重大管理缺陷。
安捷利发行股份前后股权结构如下：
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安捷利最近一年又一期的主要财务指标：
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3、本次交易前，公司及其全资子公司未直接及间接持有安捷利股份。
4、公司及其全资子公司与安捷利不存在关联关系。
四、股份认购协议的主要内容
1、协议签订时间：2017年11月29日
2、投资金额：300,000,000港元
3、认购股份数量
公司本次认购股份数量为200,000,000股，占安捷利本次增发完成后发行股份总数的13%。
4、认购价格
公司本次认购价格为每股1.50港元，由安捷利与公司协商一致后达成，同时参考安捷利截至2017年6月30日未经审计净资产以及安捷利目前股价及近期表现。
5、认购股份权益
本次认购完成后，本公司所认购股份将与现有股份享有同等权益。安捷利将向香港联交所上市委员会申请认购股份上市及买卖。
6、股份认购生效条件
本次股份认购事项须在下列条件达成后，方可生效：
6.1、经过安捷利股东特别大会审议通过该议案。
6.2、香港联交所上市委员会批准认购股份上市及买卖。
6.3、安利实业认购安捷利股份之条件达成。
6.4、股份认购协议签约方已经就订立及完成的股份认购协议项下拟进行的交易取得任何及所有其他必要或适当同意、许可、批准、授权及豁免。
6.5、股份认购协议所约定的所有保证及声明必须在签订日期及在直至及包括完成日期的所有时间在所有重大方面均应真实及准确。
7、股份认购完成
本次股份认购将于上文所约定的条件达成或获得豁免后的第七个交易日（或安捷利与公司约定的有关其他日期）在与安利实业认购事项完成时同时完成。如果该等条件并未于最后截止日期（即2018年2月28日，或安捷利与公司通过互相协商约定的有关其他日期）下午四点前完成，则签约双方的权利、义务将停止及终止，股份认购协议签约任何一方不得向另一方提出任何索偿（提前违反认购协议的除外）。
如果本次股份认购事项的条件已于约定的最后截止日期或安捷利与公司通过互相协商约定的有关其他日期前完成，但安利实业因为某些原因未能完成此次认购股份事项，则安捷利与公司签约双方的权利、义务将停止及终止，股份认购协议签约任何一方不得向另一方提出任何索偿（提前违反认购协议的除外）。
8、安捷利公司董事会组成安排
本次认购完成后，公司将有权向安捷利董事会提名一名非执行董事。
9、本公司承诺
公司承诺，公司及公司指定认购安捷利股份的全资子公司（如适用）自本次认购股份完成日起十二个月内不会销售、转让或以其他方式出售任何认购股份，同时也不会用于担保或偿还债务。
五、本次对外投资对公司的影响
1、公司与安捷利产生协同效应，有利于公司主营业务发展
本次对外投资完成后，公司将充分发挥与安捷利的协同效应，在市场和渠道、产品和技术、生产和运营管理经验等方面形成优势互补，提升公司整体市场竞争力。良好的协同效应将进一步在全球范围内扩大公司的市场份额，展开业务上全方面合作，促进公司主营业务发展，有利于公司拓展新业务领域，实现战略发展目标，有效提升经营业绩。
2、有利于获得投资回报
目前安捷利经营情况较好，发展较快，未来能给公司带来丰厚的投资收益，给全体投资者带来回报。此次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、有利于公司国际化进程
安捷利是香港联交所上市公司，公司拥有不错的资质和声誉，公司本次参与安捷利的定增，是公司与安捷利战略合作的第一步，公司接下来计划与安捷利展开多方面合作，积极参与国际竞争，进一步推进公司国际化进程。
六、本次对外投资存在的风险
1、安捷利的主营业务受宏观经济、电子行业发展情况、细分领域技术变革等因素的影响。未来行业市场、技术、政策等不确定性，将有可能影响安捷利的盈利能力。
2、本次交易事项能否顺利实施，尚需中国大陆和香港特别行政区相关管理部门及安捷利股东大会的审批。
七、备查文件目录
1、《苏州安洁科技股份有限公司董事会第二十次会议决议》；
2、《认购安捷利实业有限公司200,000,000股份之协议》。
特此公告。
苏州安洁科技股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月二十九日
