浙江鼎力机械股份有限公司对外投资公告

证券代码：603338 证券简称：浙江鼎力 公告编号：2017-058

浙江鼎力机械股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

投资标的名称：California Manufacturing and Engineering Co., LLC（以下简称“CMEC”或“标的公司”）；

投资金额：2,000万美元

特别风险提示：本次交易为境外投资，可能面临汇率波动、美国外资投资委员会、发改委、商务厅、外汇管理局等主管部门核准/备案等不确定因素带来的风险。

一、 对外投资概述

（一） 对外投资的基本情况

2017年12月1日，浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎力”或“购买方”）与CMEC签署了《A类别成员权益购买合同》，以2,000万美元购买CMEC发行的A类别股份 625,000份，交易完成后将持有其25%股权。

（二） 董事会审议情况

公司于2017年12月1日召开了第三届董事会第四次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资美国 California Manufacturing and Engineering Co., LLC的议案》，并授权董事长签署此次对外投资相关法律文件，及授权管理层办理此次对外投资相关手续。本次交易所涉金额未超过公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、 投资标的基本情况

公司董事会已聘请专业中介机构对交易对方的基本情况进行了必要的尽职调查。

California Manufacturing and Engineering Co., LLC

1、类型：有限责任公司

2、登记时间：2004年7月16日

3、注册地：加利福尼亚州，弗雷斯诺市，Home大道5286 E号

4、主席： David White, P.E. 曾经担任CMEC经理及工程部经理，在高空作业平台、脚手架、农业机械及伸缩臂叉车的机械工程设计、新产品开发、部门管理、产品责任防御领域拥有长达32年的行业经验。White先生拥有机械工程的理学学士学位并且是加利福尼亚州注册专业工程师。同时他也是美国国家标准协会委员会及高空作业平台小组委员会的重要成员。

5、主营业务：高空作业平台、工业级直臂产品设计、制造及销售

6、经营情况：CMEC是一家拥有40多年品牌历史的美国企业,专注于设计、生产及销售高空作业平台、工业级直臂产品及相关目的的业务活动，业务覆盖美国及欧洲地区。该公司主要生产并销售差异化高空作业平台产品，并在美国市场拥有很高的声誉。该公司主要客户均为全美高空作业平台设备租赁百强企业，客户数量近50家，并持续获得美国重要大型设备租赁客户的订单。

CMEC创始人、管理成员及重要股东Richard F. Spencer先生是当地知名企业家，创立、收购、拥有并运营以房地产开发、建筑、设备制造及销售为主的众多企业。

7、CMEC最近一年又一期的主要财务指标如下（未经审计）：

单位：万美元

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8、交易方式：公司以自有资金购买CMEC发行的股份。

9、投资前后股权结构：

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注：A类别和B类别成员在权益分配、投票权等方面享有同等权益。但B类别成员在权益转让上拥有额外限制，即如果需要出售，企业主体将拥有优先购买权。

10、公司与本次交易对方不存在关联关系。

三、对外投资合同的主要内容

1、股份买卖：

公司以2,000万美元购买CMEC发行的A类别股份 625,000份。

2、付款方式：

公司同意于交割时购买股份，以立即可用资金通过电汇支付。

3、交割

股份的购买与出售，应在双方约定的交割条件满足后，或在标的公司与购买方共同口头或书面约定的时间及地点，立即发生交割。双方约定的交割条件包括（另行予以豁免的除外）：陈述与保证在截至交割时在所有方面均真实、准确，并出具相关书面文件；任何中国及美国政府机构或监管机关或任何州政府机构或监管机关要求的与根据本合同合法发行和销售证券有关的所有授权、批准或许可，如有，截至交割时均已获得并有效；双方在交割时就所述交易的所有会议记录，以及与之相关所附的所有文件，在格式上及内容上，均须令对方（或其法律顾问）满意等。

交割时，通过电汇方式汇至标的公司指定银行帐号，支付后，标的公司应向购买方交付代表625,000份标的公司份额的份额证书。交割后，购买方将成为标的公司的A类别成员。如果交割条件未在本合同签署日起的90天内得到满足，只要该类条件未获满足并非归因于寻求终止一方在本合同下的违约或任何其他作为或不作为，且寻求终止一方届时也并未违反其在本合同下的任何陈述、保证、约定或其他义务，本合同可以由标的公司或购买方终止。

4、投票权。

(1)购买方份额的投票权。购买方同意，对于协议约定的运营事项下由标的公司成员采取行动的任何事宜，RICHARD F. SPENCER（以下简称“Spencer”）享有决定行使或不行使购买方份额的所有投票权和权力的排他权利。

(2)授权代理。购买方同意指定 Spencer为公司授权代理人，代表并代替购买方按协议规定为购买方份额进行投票。

(3)Spencer行动的限制。

①要求Spencer投票。若Spencer不再担任管理人后继续公司业务，购买方享有排他权利，自主酌情决定行使或不行使Spencer届时所持份额的投票权和权力。

②购买方事先批准。Spencer同意，未经购买方事先书面批准，Spencer不会采取或授权CEMC采取任何行动：(i)以不合比例地影响CEMC任何A类别成员权利的方式，修改、豁免或终止CEMC任何子公司的组织文件的任何条款；或(ii)通过资产或股权转让出售CEMC子公司实质所有资产。

(4)公司委派代表及其权利：

①公司有权委派一名代表进入CMEC董事管理委员会；

②以下任何行动均须提交董事管理委员会并由董事管理委员会批准：(i) 由CMEC向Spencer或CMEC任何高级职员、雇员或顾问发行任何份额的行动；(ii) Spencer和CMEC之间任何协议的签订或变更行动；或(iii) 向Spencer或任何CMEC雇员作出贷款的行动，但管理委员会任何成员在任何该类行动中有重大财务利益的，则不计入投票。

③Spencer和公司同意，CMEC实施“重大管理决定”时，每一事项均需公司委派代表的投票批准。

a.签订或修订与以下各方的协议：(i) 购买方的竞争对手；或(ii)公司原始设备制造商（OEM）/原始设计商（ODM）合作伙伴，但任何情况下，标的公司须事先书面通知购买方有关该类拟议行动，并且通知包含有该类行动及其条款商业上合理详细的情况。

b.公司赎回其任何份额，但以下情况除外：(i) 回购公司任何雇员、高级职员、管理人、顾问或为公司提供服务的其他人士的份额；或 (ii) 回购合计回购价格不超过伍佰万美元（5,000,000.00美元）的任何其他份额。

c.公司租赁或终止租赁房产或公司购买房产，但不包括对公司目前位于加利福尼亚州马德拉房产租赁的任何修改、延期、续签或终止或对该租约项下公司可能享有的任何购买期权的行使，金额不超过肆佰万美元（4,000,000美元）。

5、标的公司的陈述与保证

（1）组织和声誉。CMEC是一家根据加利福尼亚州法律正式成立、有效存续且声誉良好的有限责任公司，并且具备从事其目前开展业务以及拟议开展业务的所有必要权力和授权。

（2）授权。CMEC对本合同的签署、交付和履行，经所有必要的有限责任公司行动正式授权，并且本合同构成公司合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受限于适用的破产、资不抵债、重组或与债权人权利执行有关或影响债权人权利执行的类似法律及一般衡平原则。

（3）份额。证券一旦根据本合同条款发行，即为有效发行、全额付讫且不附带任何税费，并且除协议项下的转让限制外，不附带任何留置权或权益负担；但是，份额应遵守本合同所载州或联邦证券法律项下的转让限制或拟议转让时另行要求的转让限制。

（4）诉讼。不存在任何待决的索赔、起诉、诉讼、法律程序、仲裁、投诉、控告或调查，也不存在意图启动的任何起诉、诉讼、法律程序或调查。

（5）知识产权。CMEC拥有或占有当前开展或拟议开展业务所使用的所有专利和专利申请的有效合法权利，以及公司已知的对所有商标、商标申请、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可、域名、信息及专有权利及工艺的有效合法权利（“公司知识产权”），无任何已知与他人权利的冲突或对他人权利的侵犯。

（6）保密信息和发明协议转让。CMEC每一现任及前任雇员、顾问和高级职员均已签署有关保密及专有信息的协议，没有发现任何关键员工违反该类协议。

6、购买方的陈述与保证

（1）组织和声誉。购买方是一家根据中华人民共和国法律正式成立、有效存续且声誉良好的公司，并且具备从事其目前所开展业务以及拟议开展业务的所有必要的权力和授权。

（2）授权。购买方具有签署并交付本合同以及开展其在本合同项下义务的所有必要的公司权力和授权。

（3）诉讼。不存在任何待决的索赔、起诉、诉讼、法律程序、仲裁、投资、控告或调查。

（4）预测。任何提供给购买方的关于将来可能发生事件的估计或预测，包括收入、费用及净利润预测，均建立在标的公司代表的最佳判断的基础上。购买方了解，这些估计仅为说明之目的而提供，其仅是基于可能有效或可能无效的假设而对将来事件的预测，不保证实际结果将与标的公司不同假设所述的结果相符。是否达成该等估计或预测，将取决于标的公司是否实现其整体业务目标。不保证将实际达成任何上述估计的预测。购买方陈述，评估本项投资时，购买方未曾完全依赖上述事项。

（5）风险因素。购买方已知悉本次证券购买涉及若干重大风险因素以及向标的公司支付相当数额的款项。标的公司业绩及其业务价值，受标的公司以及购买方所从事的业务类型相关风险的影响。此次购买之后标的公司经济效益及其业务价值，以及购买方投资标的公司的价值，均受限于以下风险：若业务未产生足够收入来覆盖标的公司的运营费用，标的公司的现金流、其份额的价值及其总体经济活力将受到不利影响。

7、营收目标

CMEC将尽其最大努力，实现鼎力产品未来三年在美国市场营收目标如下：2018年：5200万美元、2019年：6700万美元和2020年：8200万美元。上述目标不构成CMEC的业绩承诺，CMEC不保证将实际达成任何上述估计预测。

8、其他

（1）若标的公司和购买方之间产生任何争议，当事各方将尽一切努力通过非正式手段解决该类争议。若无法通过该等非正式尝试解决，当事各方将争议提交终局且具有约束力的仲裁。

（2）标的公司和购买方根据本合同所载或作出的陈述和保证，在本合同签署并交付以及交割之后继续有效，并且不以任何方式受购买方或标的公司或代表购买方或标的公司就本合同标的事宜所作任何调查或了解的影响。

四、对外投资对上市公司的影响

公司本次投资旨在完善海外市场布局，符合公司发展需求和战略规划。美国是全球高空作业平台最大的消费市场。CMEC作为美国高空作业平台生产销售企业，其下“MEC”品牌在美国市场具有一定知名度。同时，CMEC主要销售人员从业经验均在20年以上，销售经验丰富，与美国当地大型租赁公司保持良好的合作关系。本次投资，有利于公司加速拓展美国市场，符合公司长期战略规划。

本次投资公司以自有资金投入，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对本年度公司财务状况及经营成果产生重大影响。

五、对外投资的风险分析

公司已经对本次投资的标的公司进行了充分的尽职调查，但仍有可能面临以下风险：

1、CMEC在合同中表示将进最大努力推动鼎力产品在美国市场销售并实现营收目标（详见三、7 营收目标），该销售目标不构成CMEC的业绩承诺，CMEC也不保证将实际达成前述目标。由于国家政策、法律法规、行业宏观环境、市场推广等方面的因素都会对CMEC的经营业绩产生影响，经营业绩存在不确定性,该销售目标存在不能完全达到的风险。

上述销售目标亦不代表公司对未来业绩的预测和承诺。

2、本次对外投资从行业、规模等各方面因素考量，不属于美国外资投资委员会需要备案的范畴，但不排除未来某时间段因美国外资投资委员会评判标准或裁量标准变化，再行要求公司进行相关程序备案的情形出现。

3．本次对外投资面临发改委、商务厅、外汇管理局等有关主管部门核准/备案等不确定性因素带来的风险。

4、本次交易为境外投资，存在汇率波动风险以及其他因政治、经济等不可控因素带来不利影响的可能性。

本公司已聘请专业中介机构进行充分的尽职调查，以确保本次对外投资顺利完成。同时，公司将密切关注美国市场发展态势、汇率波动及标的公司的经营管理状况，及时控制风险，最大限度保证公司本次投资的安全和收益。

敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。

六、备查文件

1、《A类别成员权益购买合同》

2、《浙江鼎力机械股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》

特此公告。

浙江鼎力机械股份有限公司董事会

2017年12月4日