山东隆基机械股份有限公司
关于签署非公开发行募集资金三方监管协议的公告

证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2017-052

山东隆基机械股份有限公司

关于签署非公开发行募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]993号”核准，公司以非公开发行方式向2名特定对象发行人民币普通股（A股）30,226,677股，每股面值为人民币1元，具体发行价为11.47元/股，扣除各项发行费用人民币18,584,905.66元，实际募集资金净额为人民币328,115,079.53元。上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了和信验字（2017）第000122号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。

为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司分别在恒丰银行股份有限公司龙口支行龙中分理处、交通银行股份有限公司烟台龙口支行、中信银行烟台龙口支行（以下简称“开户银行”）设置募集资金专项账户。公司已与开户银行、保荐机构宏信证券有限责任公司（以下简称“宏信证券”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。募集资金专用账户开立和存储情况如下：

■

注：上述募集资金专户金额超出募集资金净额的数额，主要因公司存在部分尚未支付的发行费用，共计1,584,905.66元人民币。

三、《募集资金三方监管协议》主要条款

1、协议主体

甲方：公司

乙方：上述各开户银行(恒丰银行股份有限公司龙口支行龙中分理处、交通银行股份有限公司烟台龙口支行、中信银行烟台龙口支行)

丙方：宏信证券

2、公司已在交通银行股份有限公司烟台龙口支行开设募集资金专项账户，账号为 376004501018010014036 ，截至2017 年 11 月 10 日，专户余额为140,000,000.00 元。该专户仅用于甲方 高端制动盘改扩建项目 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司已在中信银行烟台龙口支行开设募集资金专项账户，账号为 8110601012700728592 ，截至 2017 年 11 月 10 日，专户余额为 119,568,585.19 元。该专户仅用于甲方 高端制动盘改扩建项目 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

公司已在恒丰银行股份有限公司龙口支行龙中分理处开设募集资金专项账户，账号为 853543040122601433 ，截至_ 2017 年_ 11 _月_10_日，专户余额为_70,131,400.00 元。该专户仅用于甲方 汽车制动系统检测中心 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人__朱先军__、__陈琳__可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

6、乙方按月（每月_15_日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

7、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或募集资金净额的5%（按照孰低原则确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2018年12月31日）后失效。

四、备查文件

1、《募集资金三方监管协议》；

2、验资报告。

特此公告

山东隆基机械股份有限公司

董事会

2017年12月5日