浙江海越股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对浙江海越股份有限公司出售浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股权暨关联交易的问询函》回复的公告
股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2017-096
浙江海越股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对浙江海越股份有限公司出售浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股权暨关联交易的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海越股份有限公司 (以下简称“公司”)于2017年12月4日收到上海证券交易所《关于对浙江海越股份有限公司出售浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股权暨关联交易的问询函》(上证公函 [2017]2389号)(以下简称“《问询函》”)。详见公司于2017年12月5日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
根据《问询函》的要求，公司组织相关人员对《问询函》所列问题进行了认真落实，并回复如下:
问题一：根据公告及评估报告，本次评估中，主要资产为投资性房地产，位于杭州市中心城区。本次评估在选取资产基础法评估的基础上，对标的公司所持商铺及写字楼等核心资产具体采用了市场比较法进行评估。请公司与评估师补充披露市场比较法选取评估参照物的标准，并列示参照物明细与成交价格，评估修正和调整过程，说明本次关联交易定价的公允性。
回复如下:
浙江耀江文化广场投资开发有限公司(以下或称“耀江投资”)拥有的商铺及写字楼位于杭州市西湖文化广场18号环球中心，地处武林朝晖商圈，本次采用市场法评估，选取与杭州环球中心同一供需圈内，若干相同或近似的房地产作为参照物进行比较修正，具体如下：
一、商铺评估选取参照物及调整情况说明
案例1：位于塘工局路与严家弄路交叉口的向江来时代中心，钢混结构，案例位于第1层，建筑面积58平方米，于2014年建成，毛坯，有物业管理、水、电、消防齐全，单位税后售价58965.30元/平方米。
案例2：位于通惠中路至商场北路的南钻广场，钢混结构，案例位于第1层，建筑面积46平方米，于2017年建成，毛坯，有物业管理、水、电、消防齐全，单位税后售价62217.00元/平方米。
案例3：位于莫干山路与登云路交叉口向北300米的天阳武林邸，钢混结构，案例位于第1层，建筑面积55平方米，于2017年建成，毛坯，有物业管理、水、电、消防齐全，单位税后售价59890.50元/平方米。详见下表：
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根据上述交易案例，其对交易情况、交易日期、区域因素和个别因素进行修正，具体如下：
1、交易情况修正系数
根据评估目的，设定待估房地产交易情况为正常交易，其交易情况指数为100%，本次评估所选取案例为实地报价案例，报价较接近近期实际成交价，讨价空间较小，故修正值为0%左右，则；
交易情况修正详见下表：
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2、市场状况修正系数
本次评估基准日为2017年08月31日，比较实例的价格均为近期价格，在此期间，市场价格变化小，则市场状况修正系数为1。
市场状况修正详见下表：
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3、区域因素修正系数
评估人员设定评估对象区位状况条件指数为100，根据评估对象具体情况选择若干调整因素，就每一调整因素根据比较实例状况相对于评估对象状况的优劣程度分别赋予一定的调整值，若比较实例状况优于评估对象状况则调整值≥0，反之则调整值≤0，由此得出比较实例的条件指数。
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评估人员根据现场勘查以及所掌握的资料，对三个比较实例与评估对象的区位状况进行了比较分析，具体调整情况如下表：
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4、个别因素调整系数
评估人员设定评估对象个别状况条件指数为100，根据评估对象具体情况选择若干调整因素，就每一调整因素根据比较实例状况相对于评估对象状况的优劣程度分别赋予一定的调整值，若比较实例状况优于评估对象状况则调整值≥0，反之则调整值≤0，由此得出比较实例的条件指数。
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评估人员根据现场勘查以及所掌握的资料，对三个比较实例与评估对象的个别状况进行了比较分析，具体调整情况如下表：
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5、权益状况调整
评估人员根据现场勘查以及所掌握的资料，对三个比较实例与评估对象的权益状况进行了比较分析，还原率取8%，具体调整情况如下表：
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6、房地产状况调整
根据上述对各比较实例进行的交易情况、市场状况、区域因素、个别因素的调整，分别对交易情况修正系数、市场状况修正系数、区域因素修正系数、个别因素修正系数赋予适当权重，加权计算得出各比较实例的房地产修正系数，具体情况详见下表：
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7、求取比准价格
将各比较实例的价格、交易情况修正系数、市场状况修正系数、区域因素修正系数、个别因素修正系数与权益状况修正系数代入市场法计算公式，得出各比较实例的比准价格，具体情况如下表：
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8、求取加权平均单价
上述三个实例的比准价格相差不大且符合市场水平，故三个结果的权重分别均为1/3，则得出加权平均税后单价K如下表：
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9、商场其他各层单价
一般来讲，地面一层商业价值最高，也是发展商实现利润最大化的关键点所在。但与此同时，单价也较高，超出一部份客户的承受能力；适当地拉大楼层价格级差，能引导对价格敏感度较高的客户购买高楼层铺位，以利于高层单位的消化。
楼层级差是影响不同楼层商业物业价值的主要因素。对于商业物业而言，底层商业价值往往是最大的，且随着楼层的上升，其商业价值是趋减的；楼层的这种楼层价值规律反映在价格上就形成了楼层价格级差。楼层的价格级差有其自身的规律性，一般的规律是1F：2F：3F：4F：5F的楼层价格级差为1：0.7：0.5：0.5：0.5左右。
第一层商场单价＝比准价格×100%＝57,297×100%＝57,297（元/㎡）；
第二层商场单价＝比准价格×70%＝57,297×70%＝40,108（元/㎡）；
第三层、第四层和第五层商场单价＝比准价格×50%＝57,297×50%＝28,649（元/㎡）。
二、写字楼评估选取参照物及调整情况说明
案例1：位于下城区绍兴路与文晖大桥交叉口的现代置业大厦，钢混结构，案例位于高层，建筑面积50-270平方米，于2005年建成，中等装修，有物业管理、水、电、消防齐全，单位税后售价36,450元/平方米。
案例2：位于下城区西湖文化广场以东的武林时代，钢混结构，案例位于高层，建筑面积75-1800平方米，于2014年建成，精装修（新），有物业管理、水、电、消防齐全，单位税后售价40,405.50元/平方米。
案例3：位于下城区环城北路中山北路交汇处的环球中心，钢混结构，案例位于高层，建筑面积300-3000平方米，于2009年建成，精装修（旧），有物业管理、水、电、消防齐全，单位税后售价39,600元/平方米。详见下表：
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对写字楼交易情况、交易日期、区域因素和个别因素进行修正的评估技术路线及方法与商铺基本相同，只是个别因素稍有变动。
依据上述评估计算过程，投资性房地产评估结果见下表：
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即：浙江耀江文化广场投资开发有限公司投资性房地产—商场部分评估价值合计为1,163,516,395.15元，面积合计为34,111.41㎡，平均评估单价为34,109.30元/㎡；写字楼部分评估价值合计为87,449,425.57元，面积合计为2,630.77㎡，平均评估单价为33,241.00元/㎡。
浙江耀江文化广场投资开发有限公司投资性房地产（1-5层商场及36、37、38层写字楼）评估价值合计为1,250,965,820.72元。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报告》（报告号为众环审字[2017]170094号），浙江耀江文化广场投资开发有限公司在评估基准日2017年08月31日纳入评估范围的总资产账面价值43,356.11万元，总负债账面价值25,120.04万元，所有者权益账面价值18,236.07万元。
本次评估浙江耀江文化广场投资开发有限公司股东全部权益评估价值为104,599.98万元（大写：壹拾亿零肆仟伍佰玖拾玖万玖仟捌佰元整）。
以浙江耀江文化广场投资开发有限公司的股东全部权益（所有者权益）评估价值乘以股权比例确定拟交易股权评估价值，则浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股东权益在评估基准日2017年08月31日的市场价值为31,379.99万元（大写：叁亿壹仟叁佰柒拾玖万玖仟玖佰元整）。
以上内容摘自《浙江海越股份有限公司拟转让股权所涉及的浙江耀江文化广场投资开发有限公司30%股东权益价值评估项目资产评估说明》(以下简称“《评估说明》”)，本次评估项目详细情况和评估结果的计算过程详见《评估说明》。
综上所述，本次公司出售股权的转让价格以北京亚超资产评估有限公司以2017年8月31日作为评估基准日出具的《资产评估报告》（北京亚超评报字[2017]第A148号）为依据，并经公司与交易对方协商确定，本次关联交易的定价是公允的。
问题二：请公司补充披露本次交易中，耀江投资剩余股东是否存在优先受让权，公司是否已经取得剩余股东放弃优先受让权的承诺，本次转让是否存在法律障碍。
回复如下:
耀江投资的另两方股东浙江省耀江房地产开发有限公司和浙江省耀江实业集团有限公司已分别于2017年11月28日以书面形式向公司回函，回复不参与收购本公司拟转让的耀江投资30%股权并放弃同等条件下的优先购买权。
公司本次出售耀江投资30%股权，已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过，审议议案时关联董事回避了表决,该事项尚需提交公司于2017年12月18日召开的2017年第五次临时股东大会进行审议。本次股权转让程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在法律障碍。
特此公告。
浙江海越股份有限公司董事会
二〇一七年十二月五日
